根據東方財富Choice數據，今年上半年68家上市公司到新三板尋找并購標的，為去年同期的1.33倍。相關(guān)分析認為，隨著(zhù)IPO審核趨嚴，一些曾試圖謀求獨立上市的掛牌公司，由于投資者退出、快速“上市”等需求，“屈身”被上市公司并購。

分析認為，對業(yè)績(jì)不強的上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)并購業(yè)績(jì)較好的同行減少競爭，“優(yōu)化”報表，一舉兩得。對于有轉型需求的上市公司來(lái)說(shuō)，新三板是創(chuàng )新企業(yè)優(yōu)質(zhì)標的池，尤其一些有IPO背景的公司屬于上上選擇。

上市公司并購進(jìn)行時(shí)：“準IPO”企業(yè)成寵兒

7月13日，思維列控(603508.SH)宣布，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)河南藍信科技有限責任公司(下稱(chēng)“藍信科技”)51%股權，涉及資金額15.30億元。交易完成后，思維列控將持有藍信科技100%股權。

新三板在線(xiàn)注意到，藍信科技早在2010年就謀求境外上市而未果，后于2018年1月再次沖刺IPO(A股)，或因股份代持等問(wèn)題未通過(guò)審核。資料顯示，此次交易中的兩家公司均屬于鄭州高新區，地理位置非常近，且在業(yè)務(wù)上均從事鐵路安全領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

同樣兩次擬IPO卻半道終止的新三板創(chuàng )新層公司鴻輝光通(832063.OC)終于也放棄獨立IPO路徑，轉身“賣(mài)身”上市公司盛洋科技(603703.SH)。7月12日晚，盛洋科技稱(chēng)，擬以現金購買(mǎi)鴻輝光通的控制權。而鴻輝光通曾兩度申請A股IPO，卻均以撤回材料告終。

類(lèi)似案例不少。目前正在接受證監會(huì )審查的維力醫療(603309.SH)收購三板狼和醫療(836795.OC)案以及隆平高科(000998.SZ)收購聯(lián)創(chuàng )種業(yè)(430625.OC)案中，擬被上市公司收購的兩家掛牌公司均曾接受上市輔導。

據悉，被維力醫療以5.2億元收購消息公布后，狼和醫療于今年5月終止上市輔導。聯(lián)創(chuàng )種業(yè)曾于2016年9月接受上市輔導，但也在今年3月宣布將被隆平高科以13.87億元收購。

市場(chǎng)普遍認為，大發(fā)審委上任后大幅下降的過(guò)會(huì )率、隱含的利潤紅線(xiàn)、現場(chǎng)檢查等等因素，讓不少擬IPO公司望而卻步。數據顯示，2018年上半年新三板上僅13家掛牌公司成功轉板;同時(shí)24家上會(huì )的企業(yè)中，過(guò)會(huì )率僅過(guò)半;而同期終止IPO的企業(yè)39家，終止上市輔導的企業(yè)同比增長(cháng)1倍。

隨著(zhù)IPO投資熱潮褪去，投資者退出需求日益強烈。顯然，從上市公司角度來(lái)說(shuō)，這時(shí)候接手有曾有沖刺IPO經(jīng)歷的標的公司，安全邊際相對較高。

思維列控在6月28日回應上交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)稱(chēng)，藍信科技于2018年1月IPO申請未獲得審核通過(guò)后，綜合當時(shí)資本市場(chǎng)審核政策、市場(chǎng)行情、投資回報等因素，公司財務(wù)投資者考慮盡快尋找合適機會(huì )現金轉讓所持藍信科技全部股權，遂促成了第一次收購的完成。

高估值背后的經(jīng)濟賬

7月13日，凱世通(870315.OC)從新三板摘牌后，即被上市房企萬(wàn)業(yè)企業(yè)(600641.SH)“接手”。

根據7月16日萬(wàn)業(yè)企業(yè)公告，公司擬以4.95億元現金購買(mǎi)凱世通51%股權，并以12元/股發(fā)行3960.83萬(wàn)股購買(mǎi)凱世通剩余49%的股權。交易完成后，凱世通將成為上市公司的全資子公司，交易對價(jià)合計9.7億元。

于2017年3月掛牌的凱世通，是目前全球僅有的3家太陽(yáng)能離子注入機廠(chǎng)家之一，市場(chǎng)占有率為全球第一。該公司主營(yíng)的太陽(yáng)能離子注入機、集成電路離子注入機和AMOLED離子注入機三大類(lèi)設備，主要應用于太陽(yáng)能電池、集成電路和AMOLED顯示屏生產(chǎn)過(guò)程中的離子注入環(huán)節。

根據萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購報告書(shū)，截至2018年3月31日，凱世通合并報表凈資產(chǎn)賬面值7836.13萬(wàn)元。而經(jīng)過(guò)評估，凱世通股東全部權益價(jià)值高達9.71億元，較上述合并報表凈資產(chǎn)賬面值增值8.92億元，增值率超過(guò)11倍。

當然，作為高估值的回報，凱世通股東做出業(yè)績(jì)對賭額：2018-2020年，凱世通將分別實(shí)現凈利潤(扣非)達5500萬(wàn)元、8000萬(wàn)元和11500萬(wàn)元。

萬(wàn)業(yè)企業(yè)之所以給出高估值，或想借力凱世通在集成電路領(lǐng)域的優(yōu)勢。7月16日，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(下稱(chēng)“集成電路基金”)與萬(wàn)業(yè)企業(yè)簽署協(xié)議，擬受讓萬(wàn)業(yè)企業(yè)第二大股東三林萬(wàn)業(yè)所持有的5643.11萬(wàn)股股份(占萬(wàn)業(yè)企業(yè)總股本7%)，交易價(jià)格6.78億元。

而集成電路基金入局的前提是萬(wàn)業(yè)企業(yè)完成對凱世通控制權的收購。收購報告書(shū)顯示，集成電路基金進(jìn)行前述收購的條件是，萬(wàn)業(yè)企業(yè)收購凱世通的超過(guò)50%的股份交易完成交割并公告，且集成電路基金已收到萬(wàn)業(yè)企業(yè)被合法登記為凱世通控股股東的股東名冊。

不僅凱世通收購案，藍信科技、狼和醫療和聯(lián)創(chuàng )種業(yè)等收購案均存在高溢價(jià)收購的情況，增值率在3-11倍。高估值背后是收購標的靚麗業(yè)績(jì)背書(shū)或業(yè)績(jì)承諾。

如藍信科技業(yè)績(jì)就十分亮眼。2016-2017年及2018年1-3月，該公司凈利潤分別為9153.76萬(wàn)元、9968.44萬(wàn)元和3460.56萬(wàn)元。同時(shí)，公司還承諾：2019年至2021年，每年藍信科技歸母凈利潤分別為1.69億元、2.11億元和2.54億元。

上市公司四川金頂(600678.SH)欲上演“蛇吞象”，收購新三板摘牌公司海盈科技，或也是看好標的公司優(yōu)秀的業(yè)績(jì)及鋰電池行業(yè)的前景。7月16日，上市公司四川金頂宣布，擬向海盈科技部分股東支付現金4.68億元收購海盈科技36.5625%股權;在股權轉讓完成后，四川金頂還將向海盈科技增資6000萬(wàn)元。

據悉，2015-2017年，海盈科技三個(gè)年度歸母凈利潤合計9563.83萬(wàn)元，系收購方四川金頂同期488.97萬(wàn)元的近20倍。此外，海盈科技相關(guān)方承諾在2018-2020年合計實(shí)現的累積凈利潤不低于3.2億元。

“暴雷”潮此起彼伏

需要指出的是，今年來(lái)上市公司收購后“暴雷”的情況并不少見(jiàn)。

7月16日，宜通世紀(300310.SZ)稱(chēng)，公司于7月12日收到廣州市公安局天河區分局出具的《立案告知書(shū)》，子公司倍泰健康董事長(cháng)方炎林及總經(jīng)理李詢(xún)涉嫌犯罪，已被立案偵查。

據了解，方炎林、李詢(xún)涉嫌對上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規質(zhì)押非法套取資金等違法行為。

而根據宜通世紀2018年半年度業(yè)績(jì)預告，公司上半年預虧4.65-4.7億元，但去年同期盈利1.03億元。業(yè)績(jì)驟變正是，倍泰健康將形成的大額商譽(yù)減值;公司初步預計計提的商譽(yù)減值金額約5-5.5億元。

同一天，建設機械(600984.SH)被證監局出具警示函。原因是：該公司2015年發(fā)行股份購買(mǎi)天成機械100%股權，但天成機械2015年至2017年實(shí)現凈利潤2097.01萬(wàn)元，僅達到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預測金額的20.91%，不足預測金額的50%，觸發(fā)監管。

與此同時(shí)，黃河旋風(fēng)(600172.SH)子公司“失控門(mén)”對公司的影響至今未完全消除。今年4月底，黃河旋風(fēng)自爆，其于2015年溢價(jià)20倍收購的子公司上海名匠不配合公司審計，公司已失去對上海明匠的控制。鑒于此，公司年報被出具非標意見(jiàn)，連遭上交所問(wèn)詢(xún)。截至2018年7月18日，黃河旋風(fēng)股價(jià)已跌至4.56元/股，較今年4月份公司股價(jià)同比跌去了四成左右。