4月20日，招股書(shū)在證監會(huì )官網(wǎng)預披露更新；6月4日，宣布撤回IPO申請；6月14日，IPO確認終止審查并計劃從新三板摘牌；6月27日，公告重啟IPO輔導，這家新三板企業(yè)在過(guò)去兩個(gè)月里堪稱(chēng)不走尋常路的迂回操作，引人深思。

6月27日，冠盛集團（834175）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，已于6月27日向中國證監會(huì )浙江證監局報送了相關(guān)上市輔導備案材料，輔導機構仍為國金證券。

就在20多天前，冠盛集團稱(chēng)因調整上市計劃，決定向證監會(huì )申請撤回上市申報材料。這個(gè)申請獲證監會(huì )同意，并確認終止審查，與此同時(shí)，冠盛集團宣布擬從新三板摘牌。如今又重啟IPO，冠盛集團這一系列操作，究竟在賣(mài)什么關(guān)子？

業(yè)績(jì)穩增、三類(lèi)股東清退，IPO撤回又重啟為哪般？

資料顯示，冠盛集團主要從事汽車(chē)傳動(dòng)系統零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，系國家火炬計劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，也是國家發(fā)改委和商務(wù)部認定的首批國家汽車(chē)零部件出口基地企業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋球籠式等速萬(wàn)向節、傳動(dòng)軸總成、輪轂軸承單元、橡膠件、減震器等關(guān)鍵汽車(chē)零部件。

根據汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )統計,冠盛集團的售后轎車(chē)用球籠式等速萬(wàn)向節產(chǎn)量連續8年位居全國第一。截至目前，冠盛集團產(chǎn)品已進(jìn)入跨國公司全球汽配采購體系，覆蓋美國、日本、歐洲、韓國及中國五大車(chē)系4000多個(gè)規格品種，在海外120多個(gè)國家和地區建立起了營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )。

此外，冠盛集團擁有專(zhuān)利100余項，國家火炬計劃2項，國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品6項，是目前國內少數能夠滿(mǎn)足客戶(hù)一站式采購需求的汽車(chē)傳動(dòng)系統零部件生產(chǎn)廠(chǎng)商之一。

2017年1月，冠盛集團開(kāi)始接受上市輔導，6月，IPO被受理，隨后在12月，證監會(huì )對其公開(kāi)發(fā)行給出了反饋意見(jiàn)。今年的4月20日，冠盛更新了招股書(shū)，彼時(shí)，其IPO排名已擠進(jìn)前100，離上會(huì )已然不遠。但時(shí)隔不久，冠盛卻突然終止了IPO，并在20天后再次重啟了IPO輔導。

事實(shí)上，就在不久前，另一家新三板企業(yè)艾錄股份（830970）也有類(lèi)似的操作。5月17日，終止IPO一個(gè)月后，艾錄股份再次公告宣布重啟IPO，輔導備案日期為2018年5月2日。

對于此前撤回IPO的操作，艾錄股份解釋稱(chēng)，主要系由于公司擬根據證監會(huì )相關(guān)要求進(jìn)行三類(lèi)股東清理及股權結構調整。據了解，2015年5月-9月，艾錄股份共完成3起定增，其中兩起出現“三類(lèi)股東”身影。

冠盛集團撤回上市申請資料后又重啟IPO，甚至計劃從新三板摘牌，它是否也為“三類(lèi)股東”所累？

犀牛君留意到，冠盛集團截至2017年6月15日的股東名單中，同樣存在“三類(lèi)股東”——深圳市圓融方德投資管理有限公司—圓融方德紫竹新三板基金，其持股數為1000股，僅占總股本的0.0008%。

但截至2017年12月31日，冠盛集團股東數從148名減為146名，上述“三類(lèi)股東”和另一位自然人股東蘇華已不再股東之列，與此同時(shí)，冠盛集團另一位股東道一泉（青島）資產(chǎn)管理有限公司—寧波前海眾誠投資合伙企業(yè)（有限合伙）持續數量增加3000股。

2017年底即已完成“三類(lèi)股東”清理，看來(lái)冠盛集團此前撤回IPO并非受此影響。從過(guò)往撤回IPO的企業(yè)來(lái)看，要么因業(yè)績(jì)下滑階段性放棄IPO，要么是監管趨嚴擬將上市目標改為A股之外的其它資本市場(chǎng)。

資料顯示，冠盛集團近年來(lái)業(yè)績(jì)持續亮眼。2015年-2017年，冠盛集團分別實(shí)現營(yíng)收9.83億元、12.92億元、15.77億元；扣非凈利潤為5034.27萬(wàn)元、7477.05萬(wàn)元、8887.76萬(wàn)元。

單從業(yè)績(jì)來(lái)看，劍指主板IPO的冠盛集團，明顯滿(mǎn)足此前網(wǎng)傳的“連續三年利潤超1億，近1年凈利潤不低于8000萬(wàn)”的隱形紅線(xiàn)，且業(yè)績(jì)并未出現下滑跡象，為何卻選擇撤回IPO后呢？

答案我們不得而知，但從此前證監會(huì )對冠盛集團招股書(shū)提出的反饋意見(jiàn)來(lái)看，冠盛集團留在資本市場(chǎng)的謎團還不止這一點(diǎn)。

 贈予股權、空手套現，居間方孫金潛伏數年賺數千萬(wàn)？

在證監會(huì )的反饋意見(jiàn)中，首當其沖的是冠盛集團的規范性問(wèn)題，尤其股權轉讓價(jià)格的合理性以及代持的合規性問(wèn)題。

犀牛君在梳理其股權問(wèn)題時(shí)，也是被繞到不行，單是改制重組、股權轉讓的歷史沿革問(wèn)題，冠盛就花了30頁(yè)來(lái)闡述?？偨Y一點(diǎn)就是，冠盛內部股東曾多次相互轉讓股權，管理層、居間方之間也多有代持的問(wèn)題。

其中最值得關(guān)注的當屬居間方孫金的委托代持，在披露的以往7起代持事件中，孫金就占了5起。2007年至2009年間，幫助冠盛引進(jìn)股東的同時(shí)，孫金也多次通過(guò)“無(wú)償”或“自有資金購買(mǎi)”的方式拿到了其股權，而這些股權，無(wú)一例外都是通過(guò)別人代持。

2007 年，冠盛集團第三大股東New Fortune 公司計劃出售所持冠盛集團10%股權，并委托孫金尋找投資方，要求轉讓價(jià)格不低于2650萬(wàn)元。對此，孫金引薦了荷蘭籍客商 DONG Min，由 New Fortune 向其轉讓4.85%股權，轉讓價(jià)格2650萬(wàn)元（扣除支付居間人孫金居間費用 260 萬(wàn)元后）。

原本計劃是2650萬(wàn)轉讓10%的股份，怎料想孫金僅出讓4.85%的股份就達到了2650萬(wàn)，超額完成目標后，New Fortune竟“大方”地將剩余股份作為“獎勵”給予了孫金。

招股書(shū)顯示，2009年9月17日，孫金與 New Fortune 約定，New Fortune 委托孫金轉讓的10%股權，4.85%由 DONG Min 受讓?zhuān)绻疚搭A期上市，New Fortune 需要無(wú)償轉讓給 DONG Min合計3%股權。此外，孫金獲得剩余的冠盛集團2.15%股份，并通過(guò)New Fortune間接持有，具體操作方式為，孫金委托 New Fortune 的股東 Jien-Jung HUANG 代其持有 New Fortune 的股份，以實(shí)現間接持有冠盛集團的 2.15%的股份。

至于為何剩下的2.15%股份由孫金獲得，冠盛集團并未在招股書(shū)中進(jìn)行說(shuō)明。犀牛君咨詢(xún)相關(guān)FA人士了解到，冠盛集團上述以將股權贈予居間方的做法，在業(yè)界來(lái)說(shuō)頗為少見(jiàn)，甚至存在不合規的風(fēng)險。

值得注意的是，孫金為New Fortune公司引薦DONG Min后，提出另外購買(mǎi)部分股權。2007年12月12日，ZHANG Dafu與孫金簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將所持 New Fortune  1.71萬(wàn)股（股權比例為 34.22%，對應冠盛有限 4.50%股權）轉讓給孫金，轉讓價(jià)格為 1950 萬(wàn)元。

同日，孫金將其所持 New Fortune 的 1.14萬(wàn)股（股權比例為22.81%，對應冠盛有限 3.00%股權）作價(jià)2164萬(wàn)元轉讓給CHEN Yangchu。剩余的5704股 New Fortune 股份（對應冠盛集團 1.50%股份），孫金委托ZHANG Dafu 代其持有。

更為奇怪的是，2009年9月17日，孫金與冠盛集團實(shí)控人周家儒簽訂《補充說(shuō)明》，將2007年12月12日1.14萬(wàn)股的轉讓對價(jià)由1950萬(wàn)元調整為1300萬(wàn)元，其中孫金實(shí)際支付了1100萬(wàn)元，另外的200萬(wàn)元則有孫金此前通過(guò)New Fortune代持的冠盛集團中的0.4615%作為抵償。

也就是說(shuō)，2007年12月12日，孫金一邊說(shuō)要購買(mǎi)股權，一轉手就溢價(jià)賣(mài)出，后來(lái)經(jīng)補充調整后，孫金僅支出1100萬(wàn)元便購得冠盛集團3.00%，當日即以2164萬(wàn)元的價(jià)格轉讓出去，輕松獲利1064萬(wàn)的同時(shí)，還一分錢(qián)沒(méi)花間接增持了冠盛集團1.50%股份。

據犀牛君不完全統計，經(jīng)招股書(shū)公開(kāi)的代持及回購交易中，單是“搗騰”冠盛的股票，孫金就賺了2123.37萬(wàn)元，（其中孫金曾借助NISHIMUTA Komei向冠盛集團投資1600萬(wàn)元，后續回購金額招股書(shū)未披露暫不計在內），還未計算其從中收取的中介費。

雖然上述代持事項截至目前均已解除，且未涉及相關(guān)糾紛事件，但孫金這位居間方與冠盛集團之間的關(guān)系顯然不一般。根據工商局登記信息，2008年5月至2010年7月期間，孫金曾擔任冠盛集團監事一職。

在上述的代持中，冠盛集團多次提到因為公司為中外合資企業(yè)，依據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等相關(guān)法律法規，中方合營(yíng)者不能是自然人。

除了代持，冠盛集團的部分股權轉讓價(jià)格合理性同樣引來(lái)了證監會(huì )的關(guān)注。

據了解，NISHIMUTA Komei與New Fortune簽署股權轉讓協(xié)議，約定4%股權的轉讓價(jià)格為227.2727萬(wàn)元，并辦理完成工商變更登記。此外，NISHIMUTA Komei還與NEW FORTUNE另行達成補充協(xié)議，雙方約定4%股權轉讓價(jià)格調整為1200萬(wàn)元。

針對上述補充協(xié)議事項，證監會(huì )要求冠盛集團補充說(shuō)明此次股權轉讓形成差價(jià)的原因，及差價(jià)的處理方式，是否涉及所得稅事項及其具體情況。

但在4月10日冠盛集團更新的招股書(shū)中，其并未就此轉讓差價(jià)形成原因進(jìn)行補充說(shuō)明。此外，此次股權轉讓過(guò)程中，New Fortune 需要繳納企業(yè)所得稅。冠盛集團稱(chēng)，2017年10月9日，New Fortune 已經(jīng)補申報繳納上述股權轉讓所涉及的企業(yè)所得稅89.89萬(wàn)元。