A股上市公司與新三板公司之間的并購重組頻頻發(fā)生，多家上市公司通過(guò)并購重組拓展了產(chǎn)業(yè)鏈、扮靚了業(yè)績(jì)，為長(cháng)期增長(cháng)打下基礎。不過(guò)，并購重組如同“雙刃劍”，失敗的并購重組對雙方造成負面影響，得不償失。

6月11日收盤(pán)，毫不意外，在終止收購新三板公司梵雅文化（835205.OC）復牌后，上市公司夢(mèng)舟股份（600255.SH）股票第5次以下跌收場(chǎng)。

并購告吹 收購方現5連跌

從收購方案來(lái)看，本次并購雙方可謂誠意滿(mǎn)滿(mǎn)，奈何“天不遂人意”，仍以失敗結尾。

挖貝新三板研究院資料顯示，5月4日，梵雅文化在全國股轉系統官網(wǎng)發(fā)布收購報告書(shū)，宣布公司94.4046%股權將被上市公司夢(mèng)舟股份收購。

收購報告書(shū)顯示，以2018年3月31日為評估基準日，梵雅文化100%股權的初步預估結果為4.53億元，較經(jīng)審計凈資產(chǎn)（合并口徑）增值4.06億元，增值率為878.75%。

最終，經(jīng)雙方協(xié)商，按照梵雅文化整體股權作價(jià)4.4億元×94.4046%確定，其94.4046%股權交易價(jià)格為4.15億元。夢(mèng)舟股份擬以發(fā)行股份的方式支付2.34億元，以現金方式支付1.81億元。

據挖貝網(wǎng)了解，后續夢(mèng)舟股份還將對梵雅文化剩余5.5954%股權以本次交易中的每股同等價(jià)格進(jìn)行收購。

值得注意的是，作為收購方的夢(mèng)舟股份曾存在失信行為，于2017年6月5日被列入“海關(guān)失信企業(yè)”。

全國股轉公司在2016年12月30日發(fā)布的《關(guān)于對失信主體實(shí)施聯(lián)合懲戒措施的監管問(wèn)答》規定，失信聯(lián)合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監事和高級管理人員，也不得收購掛牌公司。

為避免風(fēng)險，促成收購，雙方約定，執行收購的交割條件之一是梵雅文化從股轉系統終止掛牌和公司性質(zhì)變更為有限責任公司，該協(xié)議自夢(mèng)舟股份董事會(huì )和股東大會(huì )通過(guò)本次交易、中國證監會(huì )書(shū)面核準本次交易后生效。

此外，雙方還約定業(yè)績(jì)承諾條款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年內實(shí)現的經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3933.24萬(wàn)元、4304.84萬(wàn)元、4750.97萬(wàn)元。

不過(guò)，盡管做足準備，雙方的并購最終仍以失敗告終。

6月1日，夢(mèng)舟股份、梵雅文化各自發(fā)布終止并購公告，為夢(mèng)舟股份股價(jià)連跌埋下伏筆。

6月5日，夢(mèng)舟股份正式復牌，當天跌幅8.544%，連跌拉開(kāi)序幕。6月6日-6月11日4個(gè)交易日，夢(mèng)舟股份跌幅分別報1.384%、1.053%、3.546%、5.882%。

此外，并購失敗、連跌還引發(fā)外界對夢(mèng)舟股份“忽悠式重組”的質(zhì)疑。

監管問(wèn)詢(xún) 被并購方引關(guān)注

事實(shí)上，不止收購方夢(mèng)舟股份受影響，本次被收購方梵雅文化多項問(wèn)題受到監管層重點(diǎn)關(guān)注，或是導致并購失敗的直接原因。

公告顯示，5月17日，夢(mèng)舟股份收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對安徽夢(mèng)舟實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問(wèn)詢(xún)函》。在問(wèn)詢(xún)函中，上交所提出6大問(wèn)題要求夢(mèng)舟股份在5月25日前作進(jìn)一步說(shuō)明和補充披露。

挖貝網(wǎng)注意到，其中5大方面問(wèn)題直指被收購方梵雅文化，涵蓋其收入、成本構成，毛利率水平較高，對萬(wàn)達影城形成較大依賴(lài)、與萬(wàn)達影城續約情況及如無(wú)法續約的應對措施，大客戶(hù)依賴(lài)，員工人數與業(yè)務(wù)規模的匹配性，2016年及2017年均未產(chǎn)生銷(xiāo)售費用，交易對方之一的胡銳是否為在職的國家工作人員等。

夢(mèng)舟股份于5月25日發(fā)布關(guān)于延期回復上交所問(wèn)詢(xún)函的公告稱(chēng)，預計不晚于2018年6月1日向上交所提交回復文件，待上交所審核通過(guò)后發(fā)布關(guān)于《問(wèn)詢(xún)函》的回復公告。

不過(guò)，截止2018年6月11日19點(diǎn)，夢(mèng)舟股份關(guān)于問(wèn)詢(xún)函回復的公告仍未發(fā)布。

在夢(mèng)舟股份、梵雅文化關(guān)于終止并購的公告中，僅稱(chēng)原因是因為“在關(guān)于（梵雅文化）陣地租賃等關(guān)鍵事項上仍無(wú)法達成一致。”