6月1日，全國股轉公司在官網(wǎng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)暫行辦法》及配套的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指南（試行）》。

在《暫行辦法》中，主要規定了以下四個(gè)方面的內容：

1.可以辦理特定事項協(xié)議轉讓的具體情形，包括與掛牌公司收購及股東權益變動(dòng)相關(guān)的股份轉讓、轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制的股份轉讓、外國投資者戰略投資掛牌公司、股東間履行業(yè)績(jì)承諾及補償等特殊條款以及行政劃轉掛牌公司股份等五種情形。

2.特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)對轉讓價(jià)格、股份性質(zhì)、信息披露等方面的基本要求。

3.全國股轉公司和中國結算的職責分工及與轉讓雙方的權責關(guān)系。

4.業(yè)務(wù)的具體辦理流程與對相關(guān)申請材料的要求。

01、背景

全國股轉公司于2017年12年22日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則》，取消了盤(pán)中協(xié)議轉讓。對于有2家以上做市商為其提供做市報價(jià)服務(wù)的股票，可以采取做市轉讓方式；除采取做市轉讓方式的股票外，其他股票采取競價(jià)轉讓方式。單筆申報數量或轉讓金額符合全國股份轉讓系統規定標準的股票轉讓?zhuān)藴剩簡(jiǎn)喂P申報數量不低于10萬(wàn)股，或者轉讓金額不低于100萬(wàn)元人民幣的股票轉讓?zhuān)?，可以進(jìn)行協(xié)議轉讓?zhuān)惶囟ㄊ马梾f(xié)議轉讓另行制定細則。

特定事項協(xié)議轉讓既不是盤(pán)后交易更不是盤(pán)中交易，它屬于非交易型的線(xiàn)下協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)。

協(xié)議轉讓?zhuān)?/p>

投資者可以采用成交確認委托方式委托主辦券商買(mǎi)賣(mài)股票。投資者買(mǎi)賣(mài)雙方達成成交協(xié)議，委托主辦券商按其指定的價(jià)格和數量與指定對手方確認成交的指令。

協(xié)議轉讓的成交價(jià)格應當不高于前收盤(pán)價(jià)的200%或當日已成交的最高價(jià)格中的較高者，且不低于前收盤(pán)價(jià)的50%或當日已成交的最低價(jià)格中的較低者。

做市交易：

做市商連續報出其做市證券的買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)，若投資者的限價(jià)申報滿(mǎn)足成交條件，則做市商在其報價(jià)數量范圍內按其報價(jià)成交。做市商必須在交易系統進(jìn)行雙向報價(jià)（買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)），并在其報出的價(jià)格上實(shí)現成交。全國股份轉讓系統按照價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先原則成交，成交價(jià)以做市申報價(jià)格為準，限價(jià)申報之間、做市申報之間不能成交。

競價(jià)交易：

競價(jià)交易包括集合競價(jià)與連續競價(jià)。目前全國股份轉讓系統競價(jià)交易為集合競價(jià)，尚未開(kāi)展連續競價(jià)。集合競價(jià)，是指對一段時(shí)間內接受的買(mǎi)賣(mài)申報一次性集中撮合的競價(jià)方式，投資者可以采用限價(jià)委托方式委托主辦券商買(mǎi)賣(mài)股票。股票競價(jià)轉讓按價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則撮合成交，以可實(shí)現最大成交量的原則確定成交價(jià)，高于該價(jià)格的買(mǎi)入申報與低于該價(jià)格的賣(mài)出申報全部成交。

從新三板掛牌公司的發(fā)展階段和股權結構看，除普通的二級市場(chǎng)交易型投資者的交易需求外，收購、引進(jìn)戰略投資者等大額定向轉讓需求也占到相當份額。針對此類(lèi)不宜通過(guò)或無(wú)法通過(guò)交易系統完成的協(xié)議轉讓需求，為給市場(chǎng)相關(guān)主體提供適宜的實(shí)現途徑，支持企業(yè)合理的資本運作需求，亦是為避免相關(guān)轉讓行為對二級市場(chǎng)交易造成沖擊。在充分考慮了新三板市場(chǎng)的特點(diǎn)后，全國股轉公司和中國結算聯(lián)合制定了《暫行辦法》，為其提供更為適宜的實(shí)現途徑。

《暫行辦法》的出臺，意味著(zhù)2017年12月新三板交易制度改革中的最后一項交易制度—特定事項協(xié)議轉讓也正式落地，至此新三板交易制度改革后的做市轉讓、集合競價(jià)、盤(pán)后協(xié)議轉讓和特定事項協(xié)議轉讓這四類(lèi)新交易方式全面落地。

02、重要內容

特定事項協(xié)議轉讓?zhuān)侵皋D讓雙方因收購及股東權益變動(dòng)、存在控制關(guān)系、引進(jìn)戰略投資者等特定事項達成轉讓協(xié)議，向全國股轉公司與中國結算提出書(shū)面申請，經(jīng)全國股轉公司確認后由轉讓雙方到中國結算辦理過(guò)戶(hù)登記的轉讓方式。

其適用條件為：適用情形（6種，滿(mǎn)足其中之一）+不適用情形（7種，不得出現其中任何）+受讓方為合格投資者

A.適用情形：

掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協(xié)議轉讓手續：

（一）與掛牌公司收購及股東權益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的股份轉讓?zhuān)?/p>

（二）轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓?zhuān)?/p>

（四）按照掛牌公司披露的通過(guò)備案或審查的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《股票發(fā)行情況報告書(shū)》、《重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》等文件中股東間業(yè)績(jì)承諾及補償等特殊條款，特定投資者之間以事先約定的價(jià)格進(jìn)行的股份轉讓?zhuān)?/p>

（五）行政劃轉掛牌公司股份；

（六）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。

第（一）項情形是我們最常見(jiàn)的交易需求，也就是為實(shí)現收購或者其他大幅調整股權結構目的而進(jìn)行的股權轉讓。只要單個(gè)受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的股份轉讓就可以采取特定事項協(xié)議轉讓。其他五種情形不受5%的比例限制，沒(méi)有比例要求都可采取特定事項協(xié)議轉讓。

第（二）項情形出現的頻率也較高，主要是同一個(gè)實(shí)際控制人控制下的兩個(gè)主體之間轉讓股權，這種情形常見(jiàn)于企業(yè)集團內部的股權關(guān)系調整。屬于這一情形的，律師事務(wù)所就轉讓雙方是否存在實(shí)際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

屬于第（四）項情形的，有以下情況：

（1）包含特殊條款的股份認購協(xié)議或其他協(xié)議等法律文件；

（2）包含特殊條款的已披露且通過(guò)備案或審查的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《股票發(fā)行情況報告書(shū)》或《重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》及法律意見(jiàn)書(shū)等信息披露文件；

（3）中介機構就業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況出具的證明文件，如會(huì )計師事務(wù)所出具的審計意見(jiàn)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、評估機構出具的評估報告等；

（4）主辦券商出具的核查意見(jiàn)。

B. 不適用情形（不得存在其中任何）：

（一）擬轉讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權人未出具書(shū)面同意函；

（二）擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

（三）轉讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶(hù)交易的狀態(tài)；

（四）本次轉讓可能導致規避股份限售相關(guān)規定，或者存在其他違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件或全國股轉公司業(yè)務(wù)規則的情形；

（五）違反股份轉讓雙方作出的關(guān)于增持、減持及限售等公開(kāi)承諾；

（六）協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過(guò)6個(gè)月且無(wú)行政批準等特殊情形的；

（七）全國股轉公司認定的其他情形。

即擬轉讓的股份必須是無(wú)限售條件流通股，同時(shí)也不能是其他被限制交易狀態(tài)下的股票。

C.受讓方為合格投資者：

參見(jiàn)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統投資者適當性管理細則》。

轉讓價(jià)格：

股份轉讓雙方可以就轉讓價(jià)格進(jìn)行協(xié)商。但上述適用情形第（一）至（三）項所述情形的股份轉讓?zhuān)?strong>轉讓價(jià)格應當不低于轉讓協(xié)議簽署日該股票前收盤(pán)價(jià)的50%或當日最低成交價(jià)中的較低者。轉讓協(xié)議簽署日該股票無(wú)收盤(pán)價(jià)的，應當以最近一次發(fā)行價(jià)格、資產(chǎn)評估報告中的評估價(jià)格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考，合理確定轉讓價(jià)格。

屬于上述適用情形第（一）、（二）項情形且不具有該條其他情形的，若轉讓價(jià)格低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或協(xié)議簽署日股票無(wú)收盤(pán)價(jià)的，掛牌公司持續督導券商對本次轉讓定價(jià)方法、定價(jià)依據的合理性出具的專(zhuān)項意見(jiàn)。

2018年1月15日由原協(xié)議轉讓方式改為集合競價(jià)轉讓方式的股票，在產(chǎn)生集合競價(jià)成交前，投資者簽署轉讓協(xié)議并申請辦理特定事項協(xié)議轉讓的，價(jià)格要求按股票無(wú)收盤(pán)價(jià)處理。

信息公開(kāi)：

股份過(guò)戶(hù)登記完成后，全國股轉公司公布特定事項協(xié)議轉讓公開(kāi)信息，內容包括證券代碼、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、轉讓價(jià)格、轉讓數量、轉讓原因等。

特定事項協(xié)議轉讓的交易價(jià)格、數量、時(shí)間并不會(huì )反映在交易系統軟件上，全國股轉公司只會(huì )在官網(wǎng)指定信息欄進(jìn)行披露，如果投資者不主動(dòng)去查閱信息，是不會(huì )知曉的。

優(yōu)點(diǎn)：

特定事項協(xié)議轉讓與盤(pán)后協(xié)議轉讓相比，具備三個(gè)最大的優(yōu)點(diǎn)：

（1）股權交易比例靈活。根據新三板交易制度規定，如果買(mǎi)賣(mài)雙方通過(guò)正常二級市場(chǎng)交易過(guò)戶(hù)，賣(mài)方持股每下破一個(gè)5%的節點(diǎn)直至10% 以下，或者買(mǎi)方第一次超過(guò)10%以及以之后每上破一個(gè)5%的節點(diǎn)，就必須停牌發(fā)公告，公告2個(gè)交易后才能繼續交易。但特定事項協(xié)議轉讓有效地避免了上述麻煩，只要事先披露了收購報告書(shū)或者權益變動(dòng)報告書(shū)，就可以一次性滿(mǎn)足超過(guò)5%上不封頂的交易需求，且5%僅約束受讓方未約束轉讓方。在一份協(xié)議中可以一個(gè)賣(mài)方同時(shí)轉讓給多個(gè)買(mǎi)方，也可以多個(gè)賣(mài)方同時(shí)轉讓給一個(gè)買(mǎi)方。

（2）提高轉讓款項成交可能。新三板交易過(guò)戶(hù)時(shí)，交易款項都是在證券帳戶(hù)中進(jìn)行直接往來(lái)，但特定事項協(xié)議轉讓的款項只是雙方約定，并不證券帳戶(hù)上往來(lái)，全國股轉公司對交易款項支付的監督寬松且薄弱，這給交易雙方提高成交可能帶來(lái)了更多的運作空間。

（3）彌補原有交易制度的不足。掛牌公司可以運用特殊事項協(xié)議轉讓的方式解決未達業(yè)績(jì)承諾的股份回購問(wèn)題、并購中的股份交割問(wèn)題、三類(lèi)股東問(wèn)題等，掛牌公司因原有交易制度而選擇被迫摘牌處理的行為或將有所減少。

缺點(diǎn)：

特定事項協(xié)議轉讓相較盤(pán)后協(xié)議轉讓?zhuān)Y料多、流程長(cháng)。所以，除非諸如上述優(yōu)點(diǎn)涉及的相關(guān)情形或者劃轉、繼承等盤(pán)后協(xié)議轉讓無(wú)法實(shí)現的情形，其它情形能通過(guò)盤(pán)后協(xié)議轉讓的建議盡量通過(guò)盤(pán)后協(xié)議轉讓?zhuān)鄬Χ院?jiǎn)單、快速。