“聯(lián)姻”熱，“分手”忙。上市公司與掛牌公司掀起的“聯(lián)姻”熱潮背后，一股雙方“分手”的暗流涌動(dòng)。

5月11日，富臨運業(yè)(002357)稱(chēng)，因未能與交易對方就核心交易條款達成一致，公司決定終止以發(fā)行股份和支付現金的方式收購泛遠國際(835110)100%股權。

無(wú)獨有偶。僅2018年5月份以來(lái)，先后就有邦訊技術(shù)(300312)和協(xié)成科技(835991)、會(huì )稽山(601579)與咸亨股份(834794)“和平分手”等多起上市公司與掛牌公司“友盡”的案例。

據東方財富Choice數據統計，2018年以來(lái)(截至5月17日)，上市公司并購掛牌公司正在進(jìn)行的案例有50起，同期上市公司終止并購掛牌公司的案例達11起。根據東方財富Choice數據統計，新三板歷史上共有71起類(lèi)似案例(含終止并購時(shí)未掛牌企業(yè))。

市場(chǎng)人士分析發(fā)現，上市公司與掛牌公司從擬“聯(lián)姻”到最終“分手”：核心條款無(wú)法達成一致是主因，受市場(chǎng)(政策)周期性影響是第二大因素，并購重組期相關(guān)方被調查、涉訴等是另一大因素。

“談不攏”：核心條款無(wú)法達成一致

兩情相悅時(shí)的“你儂我儂”，終難敵“柴米油鹽”的現實(shí)條款。上述71起案例中，29起因交易雙方無(wú)法就核心條款達成一致而告終，占比達40.85%，“談不攏”是危害上市公司與掛牌公司“聯(lián)姻”的主因。

統計發(fā)現，所謂“核心條款”主要包括標的資產(chǎn)估值、增發(fā)新股價(jià)格、對賭協(xié)議及未來(lái)發(fā)展規劃等方面條款。

柳鋼股份(601003)終止收購中金金屬(已摘牌)就因業(yè)績(jì)對賭等條款難以達成一致。2017年10月17日，柳鋼股份宣布擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)掛牌公司中金金屬100%股權，并因此停牌。

遺憾的是，籌劃重組事項近三個(gè)月后，柳鋼股份于2018年1月15日宣布終止收購中金金屬100%股權。柳鋼股份表示，交易雙方最終未能就本次交易股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)原則、業(yè)績(jì)對賭條款、股票鎖定期條款達成一致。

因跨界收購一度被關(guān)注的——A股紡織業(yè)公司嘉麟杰(002486)收購新三板蛋企德青源(835923)一案，卻因對德青源未來(lái)發(fā)展的戰略定位和發(fā)展規劃產(chǎn)生分歧而告吹。

將視線(xiàn)回溯至2017年8月，嘉麟杰擬通過(guò)現金收購以及增資(合計12.34億元)“兩步走”的方式以此獲得德青源的股權，此前嘉麟杰已持有德青源5.45%的股權，此次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股權將達到50.47%。

受?chē)鴥燃徔検袌?chǎng)低迷的影響，主營(yíng)紡織業(yè)的嘉麟杰面臨業(yè)績(jì)增長(cháng)壓力，急需如德青源一般近年盈利能力不錯的企業(yè)，為其業(yè)績(jì)注上一管“強心劑”。嘉麟杰表示，此次收購完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由單一經(jīng)營(yíng)紡織業(yè)務(wù)向紡織業(yè)和蛋品業(yè)協(xié)調發(fā)展的業(yè)務(wù)結構轉型。

但是，在重組方案披露的一個(gè)多月后，嘉麟杰卻終止了本次重組。在深交所追問(wèn)下，嘉麟杰表示，由于近期德青源股東與上市公司對德青源未來(lái)發(fā)展的戰略定位和發(fā)展規劃產(chǎn)生了分歧，由此，在德青源股東大會(huì )審議否決了此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。

值得一提的是，新華都(002264)終止收購友寶在線(xiàn)(836053)則因標的公司股東意見(jiàn)不一致。新華都表示，友寶在線(xiàn)是新三板掛牌公司，股東人數眾多，股權較為分散，各股東的利益訴求不一，公司與友寶在線(xiàn)主要股東就交易價(jià)格等方面未能達成一致意見(jiàn)。

受市場(chǎng)(政策)周期性影響

上市公司收購掛牌公司“坎坷”，除了意見(jiàn)相左外，市場(chǎng)周期及政策變化是又一重要因素，有19家掛牌公司因此與上市公司“絕緣”，占比26.76%。

市場(chǎng)周期及政策變化主要表現為，標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)受市場(chǎng)周期(低迷)影響，業(yè)績(jì)難達預期；上市公司因資本市場(chǎng)波動(dòng)，導致其股價(jià)持續波動(dòng)；監管政策變化，特別是重大法律法規的完善，導致相關(guān)重組審核存在不確定性。

即便如新五豐(600975)這樣的大集團，也難敵“豬周期”的影響。2018年3月27日，新五豐公告稱(chēng)，公司終止發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買(mǎi)天心種業(yè)(871499)98.13%股權事項。

究其原因，新五豐解釋稱(chēng)，在本次收購事項推進(jìn)過(guò)程中，生豬行業(yè)出現了周期性波動(dòng)，交易標的天心種業(yè)的業(yè)績(jì)也受到一定影響，公司決定終止本次資產(chǎn)重組并撤回相關(guān)申請文件。

與新五豐終止收購天心種業(yè)不同的是，雙林股份(300100)終止收購誠燁股份(835580)則是因A股市場(chǎng)波動(dòng)。

雙林股份與新三板公司誠燁股份的“聯(lián)姻”可謂一波三折。2017年1月，停牌2個(gè)多月的雙林股份披露重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現金方式收購誠燁股份100%股權。2月13日，雙林股份收到《中國證監會(huì )行政許可申請受理通知書(shū)》。

然而，短短10余天后，該重組就生變數。2月27日，雙林股份稱(chēng)，鑒于近期A(yíng)股市場(chǎng)波動(dòng)的影響，雙林股份的股價(jià)出現了較大幅度的下跌，公司決定對本次交易方案進(jìn)行調整，擬以現金方式收購誠燁股份100%的股權。

除此之外，魯億通(300423)終止收購擬掛牌公司——“比特幣礦機”制造商嘉楠耘智或是因政策收緊。

2016年6月，魯億通宣布，擬以30.6億元收購嘉楠耘智100%股權。但在3個(gè)多月后，魯億通就打消了收購嘉楠耘智的念頭。

對此，魯億通表示，由于近期國內證券市場(chǎng)環(huán)境、監管政策等客觀(guān)情況發(fā)生變化，尤其是修訂后《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的出臺使得上市公司繼續推進(jìn)本次重組事項將面臨重大不確定性。

值得一提的是，賣(mài)身A股公司未遂，嘉楠耘智擬在港上市。2018年5月15日，港交所披露嘉楠耘智遞交的招股書(shū)。

“不合規”：重組期被調查、涉訴是另一大因素

阻礙上市公司與掛牌公司“牽手”的還有合規性問(wèn)題。交易雙方不合規，在并購重組期被調查或涉訴，導致并購重組存在不確定性而終止的，歷史上有16起類(lèi)似案例，占比達22.54%。

2018年1月19日，因擬掛牌公司萬(wàn)好萬(wàn)家(Q164411)實(shí)際控制人孔德永涉嫌違反證券法律法規被中國證監會(huì )立案調查，科恒股份(300340)宣布終止收購萬(wàn)好萬(wàn)家。

不久前的2017年11月28日，深裝總(835502)因在并購重組期發(fā)生一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故，導致其被實(shí)施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日的行政處罰，因此深裝總被ST云維(600725)“拒收”。

相似的案例還有很多，2017年4月13日，廣安愛(ài)眾(600979)宣布“棄購”宣燃股份(已摘牌)，因宣燃股份部分土地的權屬瑕疵，部分對外擔保未解除等問(wèn)題，且上述瑕疵在短期時(shí)間內無(wú)法解決。

當然，也有掛牌公司“嫌棄”上司公司的案例。如今登陸港股的華圖教育(H1915)，在掛牌新三板期間被新都酒店(新都退(000033))相中。然而在重組預案公告后，新都酒店就再次被投訴違規擔保，華圖教育股東大會(huì )因此審議終止了重組議案。此后不久，新都酒店股票從A股退市。

比較典型的并購案例還有大智慧(601519)終止收購湘財證券(430399)，亨通光電(600487)終止收購挖金客(834003)等案例。

2015年1月23日，大智慧披露收購湘財證券的具體方案：擬斥資85億元收購湘財證券100%股權。在看似順利的背后，卻因大智慧涉嫌信息披露違法違規案等被證監會(huì )立案調查而停擺。在長(cháng)達一年的中斷期后，2016年2月，大智慧正式宣布終止重組事項。

此前，因一樁離婚案鬧得滿(mǎn)城風(fēng)雨的挖金客，則再度因離婚案錯失與上市公司“結親”的機會(huì )。

2015年5月，亨通光電宣布擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買(mǎi)挖金客100%股權，但有意思的是，這宗資產(chǎn)重組卻因一起離婚案而最終擱淺。

2015年5月8日，挖金客實(shí)控人李征之妻就其與李征離婚事宜向法院申請財產(chǎn)保全，并繳納了保全費。因此造成亨通光電擬收購的李征直接或間接持有的挖金客相應的股權權屬存在重大不確定性。

對此，亨通光電表示，為保護公司及全體股東利益，公司于5月8日向中國證監會(huì )提交了《關(guān)于中止亨通光電發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的申請》，并獲得中國證監會(huì )受理。

值得一提的是，銀江股份(300020)終止收購智途科技(832282)更多的是無(wú)奈。銀江股份表示，由于全國股轉系統尚未建立非交易過(guò)戶(hù)的業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，一直無(wú)法辦理智途科技股權過(guò)戶(hù)手續，導致本次重大資產(chǎn)重組批文到期自動(dòng)失效。