寧波水表股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波水表”)是一家新三板掛牌公司，該公司已于今年1月26日更新了預先披露招股書(shū)，目前正在排隊上發(fā)審會(huì )，保薦機構為國元證券。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，控股股東張世豪等5人在國有企業(yè)寧波水表廠(chǎng)2000年改制時(shí)均為企業(yè)高管，其中張世豪為時(shí)任廠(chǎng)長(cháng)，王宗輝國際貿易部副經(jīng)理，徐云為副廠(chǎng)長(cháng)，王開(kāi)拓辦公室主任、小表廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，趙紹滿(mǎn)為副廠(chǎng)長(cháng)兼任國際貿易部經(jīng)理、研究所所長(cháng)。

從招股說(shuō)明書(shū)來(lái)看，該公司股權結構變化非常頻繁、代持問(wèn)題突出，與之直接相關(guān)的愛(ài)恩彼經(jīng)貿股權結構來(lái)歷不明，而且存在張世豪等高管侵犯300多名小股東利益的嫌疑。

公司股東人數遠超200人，也將是發(fā)審委審核的重點(diǎn)問(wèn)題。

1。980萬(wàn)元買(mǎi)下4665萬(wàn)國有資產(chǎn)

寧波水表主要從事機械水表和智能水表的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。公司目前總股本1.1725億股，控股股東和實(shí)際控制人為張世豪、王宗輝、徐云、王開(kāi)拓、趙紹滿(mǎn)五人，合計持有本公司6,639.87 萬(wàn)股，占本次發(fā)行前總股本的56.63%。

寧波水表前身寧波水表廠(chǎng)成立于1958年1月，原企業(yè)性質(zhì)為地方國營(yíng)。1986年10月，企業(yè)性質(zhì)變更為全民與集體聯(lián)營(yíng)。1992年2月，寧波水表廠(chǎng)法定代表人變更為張世豪。

1996年5月，經(jīng)寧波市工商行政管理局核準登記，寧波水表廠(chǎng)注冊資金變更為3566萬(wàn)元。

2000年2月21日，寧波水表廠(chǎng)聘請寧波科信會(huì )計師事務(wù)所對寧波水表廠(chǎng)改組涉及的全部資產(chǎn)(不包括土地所有者權益價(jià)值、職工住宅和職工生活大樓)、負債進(jìn)行了整體評估，并于2000年7月24日出具了《寧波水表廠(chǎng)計劃改組為股份制企業(yè)資產(chǎn)評估報告書(shū)》)。根據該《資產(chǎn)評估報告》，截至1999年12月31日，寧波水表廠(chǎng)的凈資產(chǎn)的評估值為4665萬(wàn)元。

2000年9月26日，寧波市人民政府下發(fā)《關(guān)于同意設立寧波水表股份有限公司的批復》，根據該批復，由張世豪等408名自然人為發(fā)起人，通過(guò)整體改建寧波水表廠(chǎng)，發(fā)起設立寧波水表股份有限公司，注冊資本為1000萬(wàn)元，由張世豪等408名自然人以現金認購全部股份。2000年9月29日，公司取得寧波市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。

2001年10月30日，寧波市國有資產(chǎn)管理局向寧波機械冶金控股(集團)有限公司下發(fā)《關(guān)于寧波水表廠(chǎng)國有資產(chǎn)轉讓有關(guān)事項的批復》，同意轉讓寧波水表廠(chǎng)國有資產(chǎn)。寧波水表廠(chǎng)經(jīng)評估凈資產(chǎn)為4665萬(wàn)元(總資產(chǎn)7855萬(wàn)元，總負債3190萬(wàn)元)，提留寧波水表廠(chǎng)為理順勞動(dòng)關(guān)系所需經(jīng)濟補償金及非統籌費用等3393萬(wàn)元，剝離寧波水表廠(chǎng)評估范圍內的擔保及壞賬損失488萬(wàn)元、職工住房周轉金95萬(wàn)元，提留其他費用25萬(wàn)元，增加評估基準日后經(jīng)營(yíng)期損益為27萬(wàn)元，減去評估增值已交所得稅12萬(wàn)元，增加土地出讓金返回412萬(wàn)元。

經(jīng)上述剝離、提留、調整后的凈資產(chǎn)為1089萬(wàn)元，同意轉讓給該廠(chǎng)職工，在批復后15日內如一次性付清價(jià)款給予10%的優(yōu)惠，優(yōu)惠轉讓價(jià)為980.53萬(wàn)元。股份公司根據該批復向寧波市國有資產(chǎn)管理局一次性支付產(chǎn)權轉讓價(jià)款980.53萬(wàn)元。

2。股權變變變，廠(chǎng)長(cháng)終成控股股東

國企改制后，股份人人有份，張世豪等管理層僅為眾多股東之一，并不具有控制公司的法律基礎。怎么辦呢？張世豪等人通過(guò)魔術(shù)一樣的變化，終于實(shí)現了法律上的控股。

擬招股書(shū)顯示，截至2005年11月28日，董事長(cháng)張世豪共持有寧波水表股份公司(“寧波水表”)116萬(wàn)股，占比11.6%。其中36萬(wàn)股為其在公司成立后收購其他股東的，總收購價(jià)格為129.86萬(wàn)元。以此推算，其2000年9月入股的金額應該為80萬(wàn)元。也就是截至2005年11月，張世豪持有寧波水表的成本為209.86萬(wàn)元。

2005年12月，寧波水表公司召開(kāi)股東大會(huì )，決議吸收合并股東及持股比例皆與公司相同的愛(ài)恩彼儀表。吸收合并后，寧波水表股本變更為1200萬(wàn)股，張世豪持股139.2萬(wàn)股，占比仍為11.6%。此時(shí)張世豪的持股成本為233.06萬(wàn)元。

2005年12月至2007年2月，張世豪又收購了忻振等8人的20.4萬(wàn)股，購買(mǎi)單價(jià)為每股3.94元，共計花費轉讓款80.38萬(wàn)元。此時(shí)，張世豪總的持股數量為159.6萬(wàn)股，持股比例為13.30%。其持股總成本也變更為313.44萬(wàn)元。

2006年12月1日，寧波水表召開(kāi)股東大會(huì )，同意公司派生分立愛(ài)恩彼經(jīng)貿。以2006年12月31日作為分割基準日，分立前，公司的凈資產(chǎn)為6988萬(wàn)元；將凈資產(chǎn)3494萬(wàn)元劃到愛(ài)恩彼經(jīng)貿。分立后，寧波水表的總資產(chǎn)為2.56億元、負債2.21億元，凈資產(chǎn)為3494萬(wàn)元。分離后，寧波水表總股本變更為600萬(wàn)股，張世豪持股變更為79.8萬(wàn)股，持股比例仍為13.3%。由于分立后，實(shí)際上股東同比例持有兩家公司股權，因此張世豪總成本仍為313.44萬(wàn)元。

2008年7月，由愛(ài)恩彼經(jīng)貿以貨幣方式認繳增資2400萬(wàn)，寧波水表總股本變更為3000股。張世豪持股仍為79.8萬(wàn)股，占比下降到2.66%(由于愛(ài)恩彼經(jīng)貿與寧波水表股權結構完全相同，因此，他的實(shí)際持股比例并沒(méi)有下降，持股成本也沒(méi)有變化)。

同年7月，張世豪收購史錫舟4.8萬(wàn)股，價(jià)格為每股3.94元，共支付轉讓款18.91萬(wàn)元。此時(shí)，張世豪持股變?yōu)?4.6萬(wàn)股，持股總成本變?yōu)?32.35萬(wàn)元。

同年7月，愛(ài)恩彼經(jīng)貿再次增資1080萬(wàn)元，寧波水表總股本變更為4080萬(wàn)股，張世豪仍持有84.6萬(wàn)股，持股比例變?yōu)?.07%。當然，同上面一樣，其實(shí)際持股比例及持股成本均沒(méi)有變化。

2009年6月，寧波水表向股東愛(ài)恩彼經(jīng)貿回購總計3480萬(wàn)股股份，收購價(jià)格為1.5556元/股，總計5414萬(wàn)元，以現金方式回購。寧波水表總股本再次回到600萬(wàn)股。張世豪仍持股84.6萬(wàn)股，持股比例變?yōu)?4.10%。

2009年8月，公司注冊資本由600萬(wàn)元增加至4690萬(wàn)元，新增注冊資本4090萬(wàn)元由愛(ài)恩彼經(jīng)貿以貨幣方式增資3000萬(wàn)元、張世豪以貨幣方式增資498.45萬(wàn)元、徐云以貨幣方式增資264.7萬(wàn)元、王開(kāi)拓以貨幣方式增資114.25萬(wàn)元、王宗輝以貨幣方式增資112.85萬(wàn)元、趙紹滿(mǎn)以貨幣方式增資99.75萬(wàn)元。增資價(jià)格為1元/股。

擬招股書(shū)顯示，張世豪等5人在國有企業(yè)寧波水表廠(chǎng)2000年改制時(shí)均為企業(yè)高管，其中張世豪為時(shí)任廠(chǎng)長(cháng)，王宗輝國際貿易部副經(jīng)理，徐云為副廠(chǎng)長(cháng)，王開(kāi)拓辦公室主任、小表廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，趙紹滿(mǎn)為副廠(chǎng)長(cháng)兼任國際貿易部經(jīng)理、研究所所長(cháng)。

此次增資后，張世豪持股數量變?yōu)?83.05萬(wàn)股，持股總成本變?yōu)?30.8萬(wàn)元，持股比例變?yōu)?2.43%。公司的第一大股東變更為愛(ài)恩彼經(jīng)貿，持股3000萬(wàn)股，占比63.97%。

與此同時(shí)，愛(ài)恩彼經(jīng)貿也對張世豪等5人增資1090萬(wàn)元，由原來(lái)的注冊資金600萬(wàn)增加到1690萬(wàn)元。張世豪、徐云、王開(kāi)拓、王宗輝、趙紹滿(mǎn)5人分別持有愛(ài)恩彼經(jīng)貿34.50%、17.97%、7.5%、7.5%、7.5%的股份，5人合計持有74.97%。

至此，經(jīng)過(guò)了九曲十八彎的迂回路線(xiàn)，張世豪等5人通過(guò)這次增資，終于實(shí)現對寧波水表及愛(ài)恩彼經(jīng)貿的法律上實(shí)際控制，而其余股東的股份被嚴重稀釋。

公司擬招股書(shū)沒(méi)有披露張世豪等5人對愛(ài)恩彼經(jīng)貿公司的增資價(jià)格。但通過(guò)測算可以得出，在增資前， 2008年10月，寧波水表歸購3480萬(wàn)股權，向愛(ài)恩彼經(jīng)貿支付了5414萬(wàn)元，公司分立時(shí)凈資產(chǎn)為3494萬(wàn)元，扣除2009年9月又重新向寧波水表增資的3000萬(wàn)元，愛(ài)恩彼經(jīng)貿至少凈資產(chǎn)為5908萬(wàn)元。愛(ài)恩彼經(jīng)貿對應的股本為600萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)最少為9.85元。招股說(shuō)明書(shū)未提及張世豪等5人對愛(ài)恩彼經(jīng)貿增資單價(jià)為多少。若每股少于9.85元，就存在侵占其他小股東權益的嫌疑。作為公司高管私有化的關(guān)鍵一步，寧波水表有義務(wù)披露2009年8月愛(ài)恩彼經(jīng)貿增資的詳細情況。

由于不知道張世豪等人增資愛(ài)恩彼經(jīng)貿的價(jià)格，張世豪持有寧波水表的成本到2009年8月已無(wú)法算清。

3。低買(mǎi)高賣(mài)，張世豪疑似持股零成本

張世豪等人2009年8月以每股1元增資寧波水表后，時(shí)隔兩年，即2011年9月，張世豪出售給別人的股價(jià)價(jià)格就已經(jīng)達到3.23元/股，兩年翻兩倍多，真可謂理財高手。2011年9月至2014年9月，張世豪共出售寧波水表股份50.35萬(wàn)股，獲得轉讓款168.88萬(wàn)元。不包括2009年8月對愛(ài)恩彼經(jīng)貿增資款，張世豪持有寧波水表股權的總成本降低到661.92萬(wàn)元。

2014年12月，愛(ài)恩彼經(jīng)貿將其持有公司3000萬(wàn)股還原給個(gè)人股東，公司的總股本仍為4690萬(wàn)股，張世豪持股1617.08萬(wàn)股，占比34.48%。

2015 年5 月、7 月，公司股東張世豪與張琳、張蕾、侯雁君、徐大衛4 人分別簽署股份轉讓協(xié)議，向4 人轉讓股份合計363.7 萬(wàn)股。其中轉讓給張琳、張蕾的價(jià)格為2.46元/股，轉讓給侯雁君、徐大衛的價(jià)格為4.65元/股。張世豪共獲得轉讓款938.5萬(wàn)元。至此，不包括2009年8月對愛(ài)恩彼經(jīng)貿增資款，張世豪持有寧波水表股權的總成本降低到負數，為-276.58萬(wàn)元。

為還原代持股份并進(jìn)行股份確權，自2015年3月起，公司啟動(dòng)股份確權程序，對股東信息進(jìn)行核查。最后經(jīng)確權的總股本為4690萬(wàn)股，股東人數為358人。其中張世豪確權股份為1253.38萬(wàn)股，占比26.72%。

由于寧波水表歷史上一直存在代持現象，確權后的股東是否仍存在代持及利益輸送問(wèn)題，外界仍無(wú)法了解其內情。

寧波水表2016年1月15日在新三板掛牌，掛牌后，實(shí)際控制人張世豪、王宗輝、徐云、王開(kāi)拓、趙紹滿(mǎn)及董事張琳、監事陳翔通過(guò)全國股份轉讓系統交易平臺賣(mài)出了部分股票。至此，張世豪的持股進(jìn)一步降低。

4。股東超過(guò)200人，IPO一大障礙

2016年5月10日，公司召開(kāi)2015年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度利潤分配的議案》，以總股本4690萬(wàn)股，向全體股東每10股送紅股15股。本次送股完成后，公司總股本變?yōu)?.1725億股。

截至擬招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司股東總數已經(jīng)由掛牌前358人增加到634人。

根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》以及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》的規定，在報告期內擬IPO企業(yè)未經(jīng)依法核準不得公開(kāi)發(fā)行證券；在報告期前發(fā)生違規公開(kāi)發(fā)行證券且違規狀態(tài)持續到報告期內的，也是IPO的禁止事項。而根據《證券法》的規定，被認定為違規公開(kāi)發(fā)行證券的行為有未經(jīng)核準向不特定對象發(fā)行證券以及未經(jīng)核準向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)200人。

寧波水表股東超過(guò)200人，應該屬于“2006年《公司法》生效前，根據《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》成立的定向募集公司，由于公司內部職工可以直接持股，導致企業(yè)人數劇增超過(guò)兩百人”這一類(lèi)。

投行人士表示，基于以上原因本身股東人數已超200人的企業(yè)，再于股轉系統上掛牌，就使得新三板掛牌企業(yè)中存在股東超過(guò)200人的情形。針對這類(lèi)企業(yè)，《非上市公眾公司監管指引第4號—股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》指出了一條明路，即對于股東人數已經(jīng)超過(guò)200人的未上市股份有限公司，符合規定的，可申請公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市、在股轉系統掛牌公開(kāi)轉讓等行政許可。對200人公司合規性審核納入行政許可過(guò)程中一并審核，不再單獨審核。

也就是說(shuō)在該種情形下導致股東人數超200人的企業(yè)，在申請掛牌或IPO時(shí)，證監會(huì )將200人公司合規性與準許掛牌或準許上市合并審核，并要求企業(yè)符合四個(gè)標準：公司依法設立且合法存續、股權清晰、經(jīng)營(yíng)規范以及公司治理與信息披露制度健全。