2017年年底貨幣資金剩2.77億元，上市公司遠望谷（002161）卻要花10.05億元收購2家新三板公司希奧信息（430632）、龍鐵縱橫（837706）。

大手筆收購的背后，遠望谷意欲何為？

10.05億收購兩家公司 錢(qián)不夠募資來(lái)湊

5月4日，上市公司遠望谷和2家新三板公司希奧信息、龍鐵縱橫分別發(fā)布收購相關(guān)的公告，遠望谷擬以10.05億元的價(jià)格收購2家新三板公司。

其中，希奧信息98.5038%股份作價(jià)3.95億元，龍鐵縱橫100%股份作價(jià)6.1億元。

值得注意的是，據挖貝網(wǎng)了解，截止2017年年底，遠望谷的貨幣資金僅剩2.77億元，要支付股權收購款顯然存在難度。

或許出于資金方面的考慮，遠望谷擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)相關(guān)股權。其中，向持有希奧信息98.5038%股份的交易對方支付股份對價(jià)為23,838.64萬(wàn)元，現金對價(jià)為15,622.75萬(wàn)元；向持有龍鐵縱橫100%股份的交易對方支付股份對價(jià)為41,577.75萬(wàn)元，現金對價(jià)為19,422.25萬(wàn)元。

同時(shí)，遠望谷擬向不超過(guò)10名特定投資者募集不超過(guò)3.7億元的配套資金。

臨時(shí)換目標 業(yè)務(wù)拓展還是“唯利潤論”？

近年來(lái)，上市公司收購新三板公司大多出于業(yè)務(wù)布局的需要，遠望谷同樣如此。

據挖貝網(wǎng)了解，遠望谷是中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)，RFID技術(shù)、產(chǎn)品和整體解決方案供應商，專(zhuān)注研發(fā)RFID核心技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦鐵路、圖書(shū)、零售三大行業(yè)應用市場(chǎng)，同時(shí)大力發(fā)展紡織洗滌、智慧旅游、煙酒管理、智能交通等RFID物聯(lián)網(wǎng)垂直應用領(lǐng)域。

對于收購龍鐵縱橫，遠望谷表示，龍鐵縱橫專(zhuān)注存量軌道交通機車(chē)維修市場(chǎng)，已自主研發(fā)十余件鐵總及下屬單位頒發(fā)認證產(chǎn)品，通過(guò)本次重組，在市場(chǎng)上公司將增強軌道交通領(lǐng)域布局，逐步形成從鐵路貨車(chē)領(lǐng)域向動(dòng)車(chē)、高鐵領(lǐng)域的過(guò)渡，實(shí)現新增建設市場(chǎng)與存量機務(wù)市場(chǎng)的協(xié)同服務(wù)等。

對于收購希奧信息，遠望谷表示，希奧信息的B2C企業(yè)移動(dòng)信息智能傳輸服務(wù)，能精準、有效地采集消費者數據，在主動(dòng)選擇人群、傳遞效率等方面具有獨特優(yōu)勢，為物聯(lián)網(wǎng)的“人與物”鏈接提供了身份識別，可以進(jìn)一步完善“新零售”的全供應鏈數據采集與管理。上市公司依托現有RFID技術(shù)與物聯(lián)網(wǎng)運營(yíng)體系，通過(guò)收購希奧信息可以“綜合服務(wù)平臺運營(yíng)商”為方向，向全面化、集約化的綜合物聯(lián)網(wǎng)運營(yíng)商發(fā)展，在現有服務(wù)的基礎上推出云服務(wù)及大數據服務(wù)。

業(yè)務(wù)布局是一方面，對業(yè)績(jì)增長(cháng)的追求一定程度上也對遠望谷在重組標的的選擇上造成影響。

據挖貝網(wǎng)了解，在2018年4月以前，遠望谷重組標的還是希奧信息和另一家新三板掛牌公司一拓通信（831675）。

挖貝新三板研究院資料顯示，一拓通信是處于電信增值服務(wù)行業(yè)及廣告行業(yè)的服務(wù)提供商，擁有30多家省級運營(yíng)商資源，為互聯(lián)網(wǎng)、金融、游戲、物流、旅游、商超、娛樂(lè )等眾多領(lǐng)域與行業(yè)客戶(hù)提供開(kāi)發(fā)、集成、運營(yíng)、優(yōu)化、推廣于一體的通訊能力集成服務(wù)以及廣告推廣業(yè)務(wù)。

4月4日，一拓通信2017年年報發(fā)布，業(yè)績(jì)不甚理想，全年營(yíng)收1.94億元，同比增長(cháng)56.49%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤190.32萬(wàn)元，同比下滑73.51%。

4月17日，遠望谷宣布終止與一拓通信之間的并購，稱(chēng)4月13日已與一拓通信簽署并購終止協(xié)議，同日，與龍鐵縱橫簽署并購意向書(shū)。

前腳被收購方發(fā)布財報，后腳收購方終止并購，轉換目標，遠望谷的并購標的選擇難免有“唯利潤論”之嫌。

業(yè)績(jì)尷尬現頹勢 對賭3年利潤

結合遠望谷業(yè)績(jì)來(lái)看，大手筆收購+臨時(shí)更換重組標的，背后原因似乎也不難理解。

2017年以來(lái)，遠望谷業(yè)績(jì)陷入尷尬局面。其2017年營(yíng)收5.08億元，僅比上年同期增長(cháng)4.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為152.37萬(wàn)元，同比下滑96.22%。

2018年第一季度，遠望谷業(yè)績(jì)并未得到改善，反而惡化，營(yíng)收7600.09萬(wàn)元，同比下滑7.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2250.35萬(wàn)元，同比下滑45.86%。

反觀(guān)兩家被收購的新三板公司，賺的錢(qián)反而比遠望谷多得多。

挖貝新三板研究院數據顯示，2017年，希奧信息實(shí)現營(yíng)收1.78億元，同比增長(cháng)134.69%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1067.46萬(wàn)元，同比增長(cháng)294.01%。龍鐵縱橫實(shí)現營(yíng)收1.48億元，同比增長(cháng)42.94%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤3197.9萬(wàn)元，同比增長(cháng)104.58%。

此外，挖貝網(wǎng)注意到，遠望谷與希奧信息、龍鐵縱橫都簽訂了業(yè)績(jì)對賭條款，就2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤進(jìn)行約定，其中，希奧信息承諾分別不低于3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和5000萬(wàn)元；龍鐵縱橫承諾分別不低于3800萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和6200萬(wàn)元。

在約定的利潤補償期間（2018年-2020年），希奧信息和龍鐵縱橫當年實(shí)現的凈利潤低于承諾數的，則由業(yè)績(jì)補償義務(wù)人按其在本次交易中取得的現金對價(jià)和股份對價(jià)的比例以現金及股份的方式向遠望谷作出補償。

收購2家盈利情況良好的新三板公司，能否止住遠望谷的業(yè)績(jì)頹勢？目前還是未知數。