實(shí)際控制人與投資人簽對賭協(xié)議“秘而不宣”，直到實(shí)在包不住了才公告的事情不少，最近新三板上又出現一例。

4月24日，東潤環(huán)能（831083）公告，因實(shí)際控制人未完成業(yè)績(jì)承諾，公司可能存在易主的風(fēng)險。

據論壇君了解，這是這份對賭協(xié)議，第一次被披露。而且根據對賭協(xié)議算下來(lái)，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人可能要為2017年那2.9億元的融資，賠上4億多元。

“偷簽”對賭協(xié)議不公告

根據業(yè)績(jì)快報，2017年?yáng)|潤環(huán)能營(yíng)業(yè)收入8644萬(wàn)元，同比下滑85%；虧損3012萬(wàn)元，上年同期為盈利近1800萬(wàn)元。

東潤環(huán)能主要從事新能源電力領(lǐng)域的數據信息服務(wù)，收入主要包括三塊：

通過(guò)招投標方式，獲得新能源并網(wǎng)與營(yíng)運技術(shù)采購與服務(wù)合同的系統集成收入；城市智慧能源管理系統（能量魔方APP）和新能源咨詢(xún)與規劃等咨詢(xún)服務(wù)收入；以及通過(guò)能量魔方和政府咨詢(xún)服務(wù)獲得的大數據收入。

按理說(shuō)，商場(chǎng)起起伏伏，公司業(yè)績(jì)有波動(dòng)，盈轉虧、虧轉盈都很常見(jiàn)。

只是對于東潤環(huán)能，2017年業(yè)績(jì)大幅轉虧，意義“非同一般”，因為公司實(shí)際控制人鄧建清和劉丹，在一年多前，與投資人簽署了一份業(yè)績(jì)對賭協(xié)議。

2017年5月，寧波璞璽投資斥資2.9億入股東潤環(huán)能。

當年的5月5日、10日和15日，璞璽投資以16.5元的價(jià)格，通過(guò)協(xié)議轉讓?zhuān)謩e斥資1.48億元、6176萬(wàn)元和8054萬(wàn)元，買(mǎi)入東潤環(huán)能的股票，其后璞璽投資成為東潤環(huán)能持股22.13%的第二大股東。

璞璽投資大家也許不熟悉，但是它的管理人鼎暉投資很多人應該不陌生。

鼎暉投資在中國PE界江湖地位不低，投資過(guò)滴滴、豐巢、口碑、優(yōu)必選、商湯科技、分眾傳媒，以及新三板上亞錦科技（南孚電池）等企業(yè)。

在這次入股東潤環(huán)能之前，2017年3月15日，璞璽投資與東潤環(huán)能的實(shí)控人，簽署了一份《投資框架補充協(xié)議》，其中涉及業(yè)績(jì)承諾及利潤補償等條款。

協(xié)議約定，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人向投資人承諾，2017年經(jīng)審計歸母稅后凈利潤不低于8100萬(wàn)元。

如果實(shí)際凈利潤低于承諾凈利潤，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人要按照約定的公式，向投資人予以現金補償。

不過(guò)翻遍當時(shí)的公告，論壇君并未找到東潤環(huán)能關(guān)于這件事的公告，想來(lái)是“忘記”了？

業(yè)績(jì)補償或超4億元

為了業(yè)績(jì)補償及時(shí)到位，2017年4月14日和2018年1月17日，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人已經(jīng)分別將占公司總股本5%和6.5%的股份，質(zhì)押給璞璽投資。

如今東潤環(huán)能的實(shí)際控制人共持有公司45.23%的股權，如果被質(zhì)押的11.5%的股權就這樣落入璞璽投資之手，此消彼長(cháng)，璞璽投資將持有東潤環(huán)能33.63%的股權，實(shí)際控制人持股比例將下降至33.73%。

而且這可能還沒(méi)結束：按照對賭協(xié)議約定的計算公式：

實(shí)際控制人應向投資人支付的補償金額 = 投資人本次的市盈率倍數×（0.81 億元-實(shí)際凈利潤數）×投資人持有公司的股權比例。

根據公司2017年的虧損情況，東潤環(huán)能的實(shí)際控制人要補償璞璽投資超過(guò)4億元。

即便以璞璽投資入股時(shí)16.5元/股的價(jià)格計算，現在實(shí)控人質(zhì)押的股權，也才價(jià)值1.5億元，遠遠不夠。

不過(guò)按照過(guò)往的經(jīng)驗，對賭失敗也不意味著(zhù)投資人一定會(huì )完全行使權利，拿下公司控制權或者通過(guò)高額補償搞垮公司。

最簡(jiǎn)單的理由是，投資人的目的是賺錢(qián)，不是控股一家虧損的公司或者把一家有機會(huì )賺錢(qián)的公司搞垮。

如果公司未來(lái)有翻身的機會(huì )，投資人在很多情況下，也樂(lè )見(jiàn)其成。

那么東潤環(huán)能實(shí)控人為什么敢簽署這么一份，看起來(lái)頗有難度的對賭協(xié)議呢？

其實(shí)根據東潤環(huán)能2016年的業(yè)績(jì)看，公司實(shí)現業(yè)績(jì)承諾雖然有一定難度，但也不是絕無(wú)可能。

2016年?yáng)|潤環(huán)能實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.9億元，同比增長(cháng)451%；凈利潤1800萬(wàn)元，同比扭虧為盈。

公司推出的智慧能源大數據平臺“能量魔方”，利用大數據識別能力，為東潤環(huán)能新增電站建造銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，是其2016年營(yíng)收大增，業(yè)績(jì)扭虧為盈的重要原因。

但是2017年，一方面“能量魔方”研發(fā)費用和管理費用明顯增加，另一方面公司電站建設項目延遲到2018年開(kāi)工，兩相結合，造成公司2017年業(yè)績(jì)大幅下滑。

除了對賭失敗，另一個(gè)值得注意的現象是，上述兩次質(zhì)押擔保之后，東潤環(huán)能都發(fā)了股權質(zhì)押公告，表述的質(zhì)押原因均為“用于與質(zhì)押權人合作過(guò)程中相關(guān)承諾的擔保”。

一句“相關(guān)承諾”就帶過(guò)去如此重要的對賭協(xié)議，東潤環(huán)能實(shí)際控制人這次可能要被股轉處罰了。

可資借鑒的案例是，此前新三板公司海龍精密（832860）也曾與投資機構簽署對賭協(xié)議未披露（詳見(jiàn)：業(yè)績(jì)大跌牽出抽屜協(xié)議，這家新三板公司3000萬(wàn)的炸彈捂不住了…...）。

在論壇君發(fā)稿兩個(gè)多月后，2017年12月底，海龍精密實(shí)際控制人收到了股轉公司《關(guān)于對深圳海龍精密股份有限公司實(shí)際控制人采取自律監管措施的決定》

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