獨角獸企業(yè)富士康過(guò)會(huì )的余熱還未散去，就有非獨角獸的企業(yè)再次“殺出重圍”。在本周通過(guò)發(fā)審委審核的三家IPO企業(yè)中，最引人矚目的當屬文燦股份（832154.OC）。

文燦股份——帶著(zhù)“三類(lèi)股東”過(guò)會(huì )的新三板第一股

文燦股份招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司于2015年3月18日掛牌新三板進(jìn)行股票公開(kāi)轉讓。2015年6月，文燦股份通過(guò)新三板定向增發(fā)股票1500萬(wàn)股，文燦股份的持股股東由之前的5家擴充到27家。

值得注意的是，在參與定增的22名投資者中包括9名“三類(lèi)股東”，合計投入1.05億元認購526萬(wàn)股，股份又經(jīng)過(guò)一輪轉讓交易。截至目前，公司中含有“三類(lèi)股東”多達10家，合計持有文燦股份600萬(wàn)股，占總股本的3.63%。但是文燦股份并未在招股書(shū)中對其全部“三類(lèi)股東”做穿透式披露。

文燦股份主要從事汽車(chē)鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應用于中高檔汽車(chē)的發(fā)動(dòng)機系統、變速箱系統、底盤(pán)系統、制動(dòng)系統、車(chē)身結構件及其他汽車(chē)零部件。

新發(fā)審委上任以來(lái)，截至3月12日，共計審核150家企業(yè)，過(guò)會(huì )78家，整體過(guò)會(huì )率52%，而文燦股份所在的汽車(chē)制造業(yè)則是11過(guò)6，過(guò)會(huì )率為54.55%，高于平均值，汽車(chē)制造業(yè)顯然受到了發(fā)審委的“偏愛(ài)”。如今順利帶著(zhù)“三類(lèi)股東”順利過(guò)會(huì )，不僅引起市場(chǎng)猜測，文燦股份是否因為行業(yè)受到了優(yōu)待呢？

事實(shí)上，文燦股份2014-2017年的營(yíng)業(yè)收入分別為9.76億元、11.67億元、12.17億元、15.57億元，持續增長(cháng)。但是公司的凈利潤增長(cháng)卻顯得十分有限，扣非歸母凈利潤分別約為7168萬(wàn)元、14720萬(wàn)元、13989萬(wàn)元、14601萬(wàn)元。但是文燦股份3年凈利潤都接近1.5億元，顯然，在凈利潤總量上，文燦股份的成績(jì)單也算是可圈可點(diǎn)。

但文燦股份真的是帶著(zhù)“三類(lèi)股東”殺出重圍的標志嗎？

三類(lèi)股東問(wèn)題一度成為企業(yè)IPO之路的絆腳石

此前，“三類(lèi)股東”的問(wèn)題一直是三板企業(yè)IPO之路的一塊巨大的絆腳石。就拿海容冷鏈（830822）來(lái)說(shuō)，從2015年11月就開(kāi)始IPO排隊的海容冷鏈，在上交所的審核名單中一度跟在三星新材和艾艾精工之后，而后這兩家公司成功過(guò)會(huì )，但海容冷鏈卻因三類(lèi)股東問(wèn)題IPO進(jìn)度停滯不前。

與海容冷鏈情況類(lèi)似的，還有2015年申報的有友食品（831377）、華電電氣（830968），2016年初申報的波斯科技、龍磁科技、明德生物等。按照正常的審核進(jìn)度，這些企業(yè)早應實(shí)現了自己的IPO夢(mèng)，但是“三類(lèi)股東”成為了阻礙他們魚(yú)躍龍門(mén)的最大障礙。

清理三類(lèi)股東后順利過(guò)會(huì )

問(wèn)題既然來(lái)了，那么要做的就是想辦法解決問(wèn)題。

2016年6月17日奧飛數據（300738.SZ）宣布接受上市輔導，并于2016年12月28日獲得證監會(huì )受理。

奧飛數據對于三類(lèi)股東問(wèn)題的解決方法是由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合伙企業(yè)或直接轉讓給自然人。

接受上市輔導后，在2016年8月至2016年10月期間，奧飛數據通過(guò)股轉系統發(fā)生了11次股權轉讓?zhuān)S著(zhù)三家三類(lèi)股東悉數轉讓所持股份，奧飛數據也就順利解決了三類(lèi)股東問(wèn)題。

奧飛數據的順利過(guò)會(huì )，同時(shí)也給其他受三類(lèi)股東困擾的企業(yè)提供了有力的范本。

1月5日，潤建通信（002929.SZ）于2018年第5次發(fā)審委會(huì )議上成功過(guò)會(huì )，潤建通信在新三板摘牌前也屬于三類(lèi)股東問(wèn)題。在其定增的股東中，其中包括兩家契約型基金勝道基金和永安熠生。潤建通信從新三板摘牌后通過(guò)股權轉讓的方式，公司的三類(lèi)股東問(wèn)題得到了清理，從而為順利過(guò)會(huì )打下了基礎。

文燦股份的成功不是偶然，貝斯達已是信號

今年1月12日，證監會(huì )明確了三類(lèi)股東的審核口徑，只要滿(mǎn)足四個(gè)條件，就不再是問(wèn)題。

而在證監會(huì )明確之后，緊接著(zhù)帶著(zhù)“三類(lèi)股東”上會(huì )的還有貝斯達（833638），雖然貝斯達最終沒(méi)能成功過(guò)會(huì )，但顯然已經(jīng)滿(mǎn)足了證監會(huì )給出的審核口徑才能被安排審核。身為“三類(lèi)股東”直接持股的新三板企業(yè)，能夠上會(huì )已經(jīng)是一大突破。這是繼1月12日證監會(huì )明確新三板“三類(lèi)股東”審核政策之后，“三類(lèi)股東”問(wèn)題解決的又一里程碑。

革命尚未成功，三類(lèi)股東問(wèn)題還需解決

三類(lèi)股東，從新三板企業(yè)的最?lèi)?ài)，到最恨，如今文燦股份成功突破，此前的“恩怨”也將煙消云散。

2015年10月16日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司在其官網(wǎng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統機構業(yè)務(wù)問(wèn)答（一）——關(guān)于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關(guān)問(wèn)題》，進(jìn)一步明確了：

依法設立、規范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )登記備案并接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金以及其他金融計劃能夠對擬在新三板掛牌的公司或新三板掛牌公司進(jìn)行投資。

一開(kāi)始，“三類(lèi)股東”們還是股轉眼里的“大紅人”，新三板企業(yè)最喜愛(ài)的香餑餑。然而，大量的掛牌企業(yè)申報IPO，“三類(lèi)股東”的一些固有特點(diǎn)與IPO發(fā)審政策相矛盾，“三類(lèi)股東”開(kāi)始變味，成為了“三類(lèi)股東”問(wèn)題。

2017年3月31日，上海證券交易所在其官方微信公眾號上發(fā)布了《企業(yè)改制上市30問(wèn)》，其中第23問(wèn)中的新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問(wèn)題（2）中涉及“三類(lèi)股東問(wèn)題”，即對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過(guò)程中，可能會(huì )因存續期到期而造成股權變動(dòng)，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類(lèi)平臺股東時(shí)應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。”

2017年12月29日，中國證券監督管理委員會(huì ) “針對部分新三板掛牌公司存在“三類(lèi)股東”（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃）的問(wèn)題，證監會(huì )稱(chēng)并未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在“三類(lèi)股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時(shí)，鑒于“三類(lèi)股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前，證監會(huì )正積極研究“三類(lèi)股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問(wèn)題。”

2018年1月12日，證監會(huì )新聞發(fā)言人常德鵬就記者提出的“近期，有市場(chǎng)輿論反映，新三板掛牌企業(yè)申請IPO過(guò)程中遇到的“三類(lèi)股東”問(wèn)題回答道，鑒于“三類(lèi)股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問(wèn)題，在IPO發(fā)行審核過(guò)程中予以重點(diǎn)關(guān)注。此前，部分在審企業(yè)對“三類(lèi)股東”采取了主動(dòng)清理的辦法。

證監會(huì )也明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時(shí)存在“三類(lèi)股東”的監管政策，具體如下：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩定性與控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩定性、確?？毓晒蓶|履行誠信義務(wù)，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類(lèi)股東”；

二是鑒于目前管理部門(mén)對資管業(yè)務(wù)正在規范過(guò)程中，為確保“三類(lèi)股東”依法設立并規范運作，要求其已經(jīng)納入金融監管部門(mén)有效監管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險，從嚴監管高杠桿結構化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類(lèi)股東”做穿透式披露，同時(shí)要求中介機構對發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類(lèi)股東”中持有權益進(jìn)行核查；

四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類(lèi)股東”對其存續期作出合理安排。”

盡管我們深知三類(lèi)股東的核查絕非易事，但這個(gè)問(wèn)題必須解決。從“三類(lèi)股東”的一刀切、到摘牌清理、再到允許上會(huì )、最后可以攜帶過(guò)會(huì )，每一步都是巨大的突破，三類(lèi)股東不再是硬傷，這對于整個(gè)新三板市場(chǎng)發(fā)展來(lái)說(shuō)無(wú)疑起到了非常重要的促進(jìn)作用，下一步還需監管機構做出進(jìn)一步核查工作指引，為新三板市場(chǎng)流動(dòng)性提供基礎的保障。