根據東財Choice數據，按照首次公告日日期統計，2018年2月份新增10起“上市公司并購新三板企業(yè)”項目，已披露的7起交易金額達到22億元，單月并購案例宗數、交易額均較1月份有所增長(cháng)，上市公司并購新三板企業(yè)熱情回溫。

此外，2月份共有11起上市公司對新三板的并購實(shí)施取得新進(jìn)展，交易規模達到62億元，其中包括1起董事會(huì )審議通過(guò)預案、3起獲股東大會(huì )通過(guò)、3起得到證監會(huì )批準、4起實(shí)施完成。

實(shí)施完成的4起并購案例中，金冠電氣以14.76億元收購鴻圖隔膜100%股權，為單月完成的交易規模最大的并購項目；隆平高科以5.15億元收購三瑞農科、北特科技4.53億元收購光裕股份95.71%股權、集友股份1.3億元收購大風(fēng)科技100%股權也順利收官。

上市公司青睞新興產(chǎn)業(yè)標的

從2月份新增的上市公司并購新三板案例看，多達7個(gè)項目為同行業(yè)內的橫向并購，剩余3起為跨行并購，具體如華聞傳媒（出版業(yè)）-遙望網(wǎng)絡(luò )（互聯(lián)網(wǎng)新媒體）、德藝文創(chuàng )（文化藝術(shù)）-沃馳科技（互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)）、邦訊技術(shù)（通信設備）-協(xié)成科技（電氣設備制造）。

2月被并購的新三板公司的行業(yè)分布顯示，新興產(chǎn)業(yè)標的為A股上市公司所青睞，行業(yè)分布涉及生態(tài)環(huán)保、醫藥生物、高端制造、新能源材料等，它們都是時(shí)下備受資本市場(chǎng)歡迎、盛產(chǎn)獨角獸的行業(yè)。

從事鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)的容匯鋰業(yè)是2月份新三板并購熱門(mén)標的，上市公司興業(yè)股份、柘中股份合計支付近3億元獲得7.8%股份。

而主板公司隆平高科則屬2月最熱情的買(mǎi)方，其在新三板的收購動(dòng)作非常密集。繼2月份完成5億元收購新三板公司三瑞農科50%的股權后，緊接著(zhù)又出手欲購另一家農業(yè)公司聯(lián)創(chuàng )種業(yè)90%股權。

某種程度來(lái)說(shuō)，稱(chēng)呼2月份正在進(jìn)行的21起并購案例為“上市公司并購新三板企業(yè)”并不是嚴謹的說(shuō)法。

實(shí)際上，在多數企業(yè)的選擇里，“新三板掛牌”和“被收購”是只需擇一的資本路徑選擇。2月新增并購案涉及的9家掛牌企業(yè)，5家已經(jīng)終止掛牌。而11起有新進(jìn)展的并購案所涉的新三板公司中，有10家完成摘牌。

對賭協(xié)議普遍存在

2月份被并購的新三板企業(yè)中，從有2016年年報數據的8家來(lái)看，公司規模較大、凈利潤在1億元以上處于較高水平的企業(yè)只有容匯鋰業(yè)；凈利潤在3000萬(wàn)-5000萬(wàn)被并購的比例較大，有4家；凈利潤較低偏低的有協(xié)成科技（1034萬(wàn)元）、野田股份（45.82萬(wàn)元）；還有一家公司維艾普出現虧損（-4809萬(wàn)元）。

縱觀(guān)上市公司對新三板的并購案例，對賭協(xié)議普遍存在，圍繞業(yè)績(jì)實(shí)現展開(kāi)的對賭是最重要的類(lèi)型。同時(shí)部分企業(yè)也會(huì )跟投資人進(jìn)行對賭，約定業(yè)績(jì)超額完成獎勵條款。

2月份取得新進(jìn)展的11起并購案中，除集友股份收購大風(fēng)科技未將業(yè)績(jì)承諾補償事宜作為交易條件外，其他10起均設置了標的公司未來(lái)的業(yè)績(jì)目標，并將實(shí)現情況與現金支付掛鉤。

據解讀君統計，2月份新增的并購案例中，遙望網(wǎng)絡(luò )和維艾普均已與收購方約定好2018年-2020年業(yè)績(jì)承諾，分別承諾三年累計實(shí)現凈利潤7.4億元、1.03億元。

計劃買(mǎi)下遙望網(wǎng)絡(luò )的是上市公司華聞傳媒，其擬以不超過(guò)25億元的估值收購遙望網(wǎng)絡(luò )100%的股權，并已先行支付交易對手——遙望網(wǎng)絡(luò )第一、二大股東謝如棟和方劍1億元誠意金。

但在看似豪爽的交易下，華聞傳媒與遙望網(wǎng)絡(luò )簽訂了數額巨大的對賭協(xié)議，約定了超高業(yè)績(jì)承諾來(lái)保障自身利益。

謝如棟、方劍作為直接與華聞傳媒交易的一方，承諾遙望網(wǎng)絡(luò )2018年-2020年累計實(shí)現扣非后凈利潤分別不低于1.8億元、2.4億元、3.2億元，這也意味著(zhù)三年必須盈利超過(guò)7.4億元。

根據遙望網(wǎng)絡(luò )公開(kāi)披露的財務(wù)數據，雖然自2013年以來(lái)公司一直保持業(yè)績(jì)增長(cháng)，但2016年上半年扣非后凈利潤也僅達到2523萬(wàn)元，全年業(yè)績(jì)則未披露。而向收購方再升科技承諾三年最少賺1億元的維艾普，2016年大幅虧損4809萬(wàn)元。

其實(shí)新三板公司簽訂高業(yè)績(jì)承諾的對賭協(xié)議并不鮮見(jiàn)，股東為了企業(yè)獲得融資或被順利收購常?？湎潞？?。另一方面高價(jià)收購能夠形成大額商譽(yù)，對于資方（融資、并購）來(lái)說(shuō)，他們也需要這種能讓賬面好看的未來(lái)預期。

轉板企業(yè)拓斯達布局機器人生態(tài)圈

2月份新增的并購案例中，值得注意的是，從新三板成功轉至創(chuàng )業(yè)板的拓斯達，現在也成為一家回到新三板“掃貨”的A股公司。

早在去年8月份，剛上市半年的拓斯達就以3000萬(wàn)元價(jià)格收購了野田股份20%股權，這是一家2017年7月份才登陸新三板的汽車(chē)零部件制造企業(yè)。

野田股份業(yè)績(jì)體較小，盈利水平僅數十萬(wàn)，2016年還出現凈利潤下滑。但拓斯達看中了它在汽車(chē)制造領(lǐng)域的自動(dòng)化應用，希望借其自動(dòng)化技術(shù)發(fā)展機器人生態(tài)圈。

在與拓斯達達成交易協(xié)議后，野田股份掛牌一個(gè)月后便從新三板摘牌。今年2月5日，拓斯達發(fā)布重大事項停牌公告稱(chēng)，公司計劃出資1.3億元至2億元繼續收購野田股份剩余80%的股權。