2月，中國資本市場(chǎng)大事頻發(fā)，一方面注冊制推遲，而另一個(gè)引人關(guān)注的大事則是證監會(huì )發(fā)布借殼新規。

上周五，證監會(huì )發(fā)布并購重組審核新規，區分交易類(lèi)型，對標的資產(chǎn)IPO被否的重組項目加強監管，“對于重組上市類(lèi)交易（俗稱(chēng)借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市”，這一點(diǎn)可以說(shuō)是滅了IPO被否企業(yè)借殼上市的“幻想”。

《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問(wèn)題與解答》具體內容涉及以下三點(diǎn)：

1、對于重組上市類(lèi)交易（俗稱(chēng)借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市；

2、對于不構成重組上市的其他交易，證監會(huì )將加強信息披露監管，重點(diǎn)關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財務(wù)數據及經(jīng)營(yíng)情況與IPO申報時(shí)相比是否發(fā)生重大變動(dòng)及原因等情況。

3、證監會(huì )將統籌滬深證券交易所、證監局，通過(guò)問(wèn)詢(xún)、實(shí)地核查等措施，加強監管，切實(shí)促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。

對于新規，業(yè)內人士普遍認為，這是按照最嚴IPO標準從嚴監管借殼交易。

申萬(wàn)宏源新三板小組主管劉靖對全景網(wǎng)表示，“證監會(huì )嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)，先是改革發(fā)審制度，建立大發(fā)審委，嚴格審核，然后是堵住繞道借殼的口子，這樣一來(lái)，被否后不如整改再申報了。” 

顯而易見(jiàn)的是，證監會(huì )此舉有望進(jìn)一步解決“IPO堰塞湖”的問(wèn)題。內業(yè)人士稱(chēng)，這樣一來(lái)，三年內被否IPO項目企業(yè)、殼公司和擬IPO企業(yè)都將受新規影響。

“新規未對IPO被否企業(yè)并購進(jìn)行限制”

Choice數據顯示，近三年來(lái)共有146家企業(yè)IPO被否，剔除已經(jīng)再次IPO申報和已經(jīng)再次IPO排隊的14家企業(yè)，其他132家被否企業(yè)目前都將不能適用重組上市。

某券商投行部業(yè)務(wù)董事對全景網(wǎng)表示：“該新規并未對IPO被否企業(yè)被上市公司并購進(jìn)行限制，前提是不構成借殼上市。過(guò)往案例中，IPO企業(yè)被否后進(jìn)行借殼上市的非常少。”

解讀君梳理證監會(huì )最新發(fā)布的并購重組審核名單中，也暫未發(fā)現IPO被否后申請重組上市的案例。

該券商人士還指出：“該規定，主要是對盈利規模較大的企業(yè)IPO有比較大的影響。以往，許多大型企業(yè)都是IPO、借殼上市兩種方案同時(shí)準備的。”

有的企業(yè)便是先走借殼，借殼不成再去排隊I(yíng)PO。以易點(diǎn)天下（430270）為例，這家公司在試圖以35億元賣(mài)身上市公司無(wú)果后，2018年1月又啟動(dòng)了上市之路。

易點(diǎn)天下前身為“點(diǎn)告科技”，2015年9月通過(guò)借殼新三板掛牌企業(yè)高曼重工，成功登陸新三板，后更名為易點(diǎn)天下。

2017年3月，創(chuàng )業(yè)板公司吉宏股份公告稱(chēng)擬采用發(fā)行股份、支付現金或兩者相結合等方式購買(mǎi)易點(diǎn)天下部分或全部股權，作價(jià)不低于35億元。而易點(diǎn)天下此舉也被市場(chǎng)解讀為“曲線(xiàn)借殼”。

從各方面財務(wù)數據來(lái)看，易點(diǎn)天下的盈利能力均遠勝于并購方吉宏股份。值得一提的是，掛牌新三板后，易點(diǎn)天下陸續完成4輪定增，共募集資金9.48億元。經(jīng)過(guò)四輪融資，其市值也從最初的6億元上升至近40億元（以最新定增價(jià)58.51元每股估算）。

2017年4月，易點(diǎn)天下對外宣布，因雙方在核心條款等方面無(wú)法達成一致，決定終止此次收購事項。

而后，2018年1月，易點(diǎn)天下宣布開(kāi)啟上市輔導，公司前三季度營(yíng)收18.32億元，凈利潤達2.76億元，同比增長(cháng)1.22倍。

　IPO被否后企業(yè)該何去何從

新規實(shí)施后，除了上述被否IPO項目將受影響以外，劉靖還表示，“殼價(jià)值會(huì )下降，隨之企業(yè)IPO申報也會(huì )更加謹慎。”

證監會(huì )最新數據顯示，截至2月22日，證監會(huì )受理首發(fā)企業(yè)438家，其中，未過(guò)會(huì )411家企業(yè)中正常待審企業(yè)404家，中止審查企業(yè)7家。

新發(fā)審履職以來(lái)，既要解決IPO堰塞湖問(wèn)題，又要把控上市公司質(zhì)量，從而A股IPO新的審核機制仍在趨嚴。擬IPO企業(yè)也聞風(fēng)而變，今年以來(lái)已有22家企業(yè)主動(dòng)撤回IPO材料，其中包含恒達新材等6家新三板企業(yè)。

而IPO被否后，企業(yè)要想實(shí)現上市仍具有四種選擇：再次申報IPO，海外上市，并購上市，掛牌新三板。

上述券商人士也透露，“部分IPO被否企業(yè)進(jìn)行二次申報IPO（二次上會(huì )通過(guò)的概率一般比第一次上會(huì )要高的多）。”

廣證恒生的數據也證實(shí)了上述觀(guān)點(diǎn)，從通過(guò)率看，二次申請IPO成功率高達90.7%；從申請間隔時(shí)間來(lái)看，平均二次IPO的時(shí)間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內選擇二次IPO。

另外，被否后走海外上市的路徑較為常見(jiàn)，已有3家成功登陸港股、1家成功在美股上市。而被并購的案例則更少。

除此以外，IPO被否后轉向新三板進(jìn)行資本化運作也是較為常見(jiàn)的選擇。據廣證恒生統計，有33家公司在IPO失敗后選擇掛牌新三板。其中已有19家企業(yè)登陸新三板后完成了融資，而藍天燃氣等7家企業(yè)融資金額突破了1億元。

值得一提的是，全國股轉系統公司業(yè)務(wù)部總監孫立在2018年2月出席活動(dòng)中還提到，全國股轉系統將重點(diǎn)從五個(gè)方面深化新三板市場(chǎng)改革，其中一點(diǎn)明確提出將推動(dòng)對外開(kāi)放和合作，實(shí)現掛牌公司在新三板和境外交易所兩地同時(shí)掛牌上市。

這是否也意味著(zhù)掛牌新三板后，IPO被否企業(yè)或將有更多的選擇呢。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板