2018年1月15日，新三板市場(chǎng)正式引入了競價(jià)交易機制，由于參與競價(jià)交易機制的投資者對新交易機制的相關(guān)規章制度不了解，或存在涉嫌偷漏稅款的故意，因而在競價(jià)交易的報價(jià)和撮合成交過(guò)程中，往往出現極端不合理的價(jià)格申報，乃至成交。而上述違規行為，最終都難逃股轉系統的監管和處罰。

從2018年1月15日，新三板市場(chǎng)啟動(dòng)競價(jià)交易機制至今，已經(jīng)歷時(shí)三周有余。但是原本習慣于協(xié)議轉讓方式下，掛牌公司股票定價(jià)隨意性的投資者們，似乎在競價(jià)交易乍一啟動(dòng)的當下，還存在著(zhù)種種的不適應。

根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《股轉細則》）第一百零九條第九款的相關(guān)規定，“申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y”，將受到股轉系統的自律監管。實(shí)際上，從1月15日至今，已經(jīng)有7起投資者因申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異常，從而受到股轉系統通報處罰。

三禾科技成交價(jià)格異常，兩“慣犯”“三進(jìn)宮”

2018年1月15日，股轉系統公告處罰了，在當天收盤(pán)集合競價(jià)時(shí)段以嚴重異常價(jià)格成交浙江三禾竹木科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：三禾科技，證券代碼：832835.OC）股票的張志萍和上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：上海璞略）。上述兩名公司股東在集合競價(jià)交易的首日，以0.10元/股的價(jià)格，轉讓了1,000股三禾科技的股票，交易總金額為100元。從成交的股票數量和金額來(lái)看，試水的性質(zhì)遠大于轉讓本身。

作為一家營(yíng)收過(guò)億元，凈利潤近千萬(wàn)，成長(cháng)性、盈利能力、投資回報率和償債能力都還不錯的，原先以協(xié)議轉讓方式交易股票的掛牌公司，三禾科技自2015年7月23日在新三板掛牌以來(lái)，除了2015年的四季度之外，幾乎每個(gè)月都有成交，而進(jìn)入2017年9月之后，幾乎天天有股票轉讓的記錄。2018年1月12日，三禾科技收盤(pán)價(jià)為19.80元/股。根據《股轉細則》第87條規定“采取集合競價(jià)轉讓方式的股票，申報有效價(jià)格范圍為前收盤(pán)價(jià)的50%至200%”，即如果當天張志平與上海璞略之間的股票轉讓價(jià)格在9.90元/股至39.60元/股之間，都可以被股轉系統認為是比較合理的申報及成交價(jià)格。但是兩位股東最后竟然以0.10元/股的價(jià)格成交，導致當天三禾科技的收盤(pán)價(jià)大跌了99.49%，公司市值從5.90億元暴跌至300萬(wàn)元，領(lǐng)跌當天的整個(gè)新三板市場(chǎng)。

那么，上述成交價(jià)格是否反映了公司的真實(shí)價(jià)值呢？根據三禾科技2017年半年報披露，當期公司的每股凈資產(chǎn)為2.36元，是2018年1月15日成交價(jià)格的23.6倍。在公司日常經(jīng)營(yíng)保持正常，沒(méi)有重大利空因素影響的情況下，顯然以0.10元/股的價(jià)格轉讓公司股票毫無(wú)合理性可言。

值得一提的是，上述兩位公司股東并非首次受到股轉系統自律監管措施的處罰。早在2017年5月22日和2017年11月28日，張志萍和上海璞略這一對“慣犯”，都分別被股轉系統處以“要求提交書(shū)面承諾”和“出具警示函”的自律監管措施。而本次上述兩股東涉嫌違反《股轉細則》第109條第9款，從而構成股票交易違規，且情節嚴重的情況，最終被股轉系統采取限制證券賬戶(hù)交易三個(gè)月的處罰。

延續未完成的低價(jià)交易，又導致兩人被罰

2018年1月19日，又有兩名投資者因集合競價(jià)時(shí)段以異常價(jià)格成交而被股轉系統施以限制證券賬戶(hù)交易三個(gè)月的自律監管措施。當天，睿哲科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：睿哲科技，證券代碼：839774.OC）的大股東楊國良向2017年底新進(jìn)的股東黎靜輝以0.13元/股的價(jià)格轉讓了315.90萬(wàn)股睿哲科技的股份，總計獲得資金41.07萬(wàn)元。2018年1月18日，睿哲科技沒(méi)有交易記錄，按《股轉細則》第87條“無(wú)前收盤(pán)價(jià)的，成交首日不設申報有效價(jià)格范圍，自次一轉讓日期設置申報有效價(jià)格范圍”的規定，0.13元/股的轉讓價(jià)格并未明顯違規。而且該公司前一筆股份轉讓的價(jià)格也是0.13元/股，就是黎靜輝在2017年12月21日，以54.76萬(wàn)元資金，以協(xié)議轉讓方式受讓楊國良的421.20萬(wàn)股公司股份，占公司總股本之比為8.43%。

或許2018年1月19日的交易只是兩位股東之前尚未完成的股份轉讓的延續，可能在他們看來(lái)，既然前一次定價(jià)為0.13元/股沒(méi)有問(wèn)題，那么后一次以0.13元/股成交也應暢通無(wú)阻?？墒?，他們忽略了一個(gè)現實(shí)，2018年1月15日之后，公司的股份轉讓方式已經(jīng)轉變?yōu)楦們r(jià)交易，申報的成交價(jià)格應該有其定價(jià)合理性，而并不像之前協(xié)議轉讓中那么隨意。根據睿哲科技2017年半年報披露，當期公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格為0.99元，是轉讓價(jià)格0.13元/股的7.62倍，在沒(méi)有重大利空的背景下，這樣的定價(jià)當然難言合理。

沒(méi)有過(guò)往成交記錄，隨便低估股價(jià)的股東也要被監管

河南百川鎖業(yè)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：百川鎖業(yè)，證券代碼：831909.OC）的兩位股東劉尚寧和魏培宗，分別持有占公司總股本32.28%和0.20%的股票。2018年2月2日，兩位股東在參與百川鎖業(yè)股票的集合競價(jià)交易過(guò)程中，也“存在以嚴重異常價(jià)格申報且影響收盤(pán)價(jià)的行為，嚴重擾亂了市場(chǎng)正常交易秩序”，同樣違反了《股轉細則》第109條第9款的相關(guān)規定，構成了股票交易違規，并且情節嚴重。同樣地，股轉系統對劉、魏兩位股東也采取了限制證券賬戶(hù)交易三個(gè)月的自律監管措施。

百川鎖業(yè)是早在2015年1月30日就在新三板掛牌的公司，但是在2018年2月2日之前沒(méi)有成交記錄。截至2018年2月7日，公司唯一的股票轉讓記錄就發(fā)生在2月2日當天，以0.26元/股的價(jià)格，成交了40手，總成交金額為1.04萬(wàn)元。從公司2017年半年報披露的1.00元的每股凈資產(chǎn)金額可見(jiàn)，兩位股東的違規同樣是因為成交價(jià)格過(guò)低，太不合理。

雖未成交，異常申報轉讓價(jià)格也屬違規

此外，雖然投資人孫革，在2018年1月15日參與內蒙古賽科星繁育生物技術(shù)（集團）股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：賽科星 ，證券代碼：834179.OC）的集合競價(jià)過(guò)程中，最終其股份轉讓價(jià)格申報并未成交，但是在交易過(guò)程中，他多次以嚴重異常的價(jià)格進(jìn)行申報，這一交易行為同樣違反了《股轉細則》第109條第9款，也構成了交易違規，且情節嚴重，毫無(wú)意外地同樣被股轉系統限制交易三個(gè)月。

無(wú)論是成雙成對的違規成交的雙方，還是單打獨斗的異常轉讓價(jià)格申報人，通常其違規申報價(jià)格都明顯低于股票本身合理的公允價(jià)值，或有規避股票轉讓中所形成的稅費的企圖。而股轉系統雷厲風(fēng)行的自律監管，堵住了上述投資者違規轉讓的方便之門(mén)，或還新三板市場(chǎng)一個(gè)健康良好的交易秩序。

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