全景網(wǎng)2月2日訊  近日，有不少新三板投資者接到了稅務(wù)通知，相關(guān)工作人員要求投資人截圖證明交易買(mǎi)進(jìn)、賣(mài)出的情況，并及時(shí)在公司所在地的主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行個(gè)人所得稅的申報。

投資者人懵圈了！依照相關(guān)的稅收政策規定，新三板市場(chǎng)二級市場(chǎng)交易涉稅問(wèn)題處理原則上比照上市公司。既然“原則上比照上市公司”，為何對新三板二級市場(chǎng)交易發(fā)起個(gè)人所得稅核查？

　　“比照上市公司”下形成的不用征稅“共識”

此前新三板市場(chǎng)一直認為二級市場(chǎng)交易不需要繳納個(gè)人所得稅，形成這種共識的原因是國發(fā)（2013）49號文件《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》，即：

國發(fā)49號文件明示，新三板市場(chǎng)建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者得稅收政策處理。

上市公司投資者稅收政策分三種類(lèi)型：一是上市公司股息紅利個(gè)人所得稅，二是個(gè)人轉讓上市公司限售股所得稅，三是個(gè)人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開(kāi)發(fā)行和轉讓市場(chǎng)取得的上市公司股票所得稅。

針對個(gè)人投資者取得上市公司股息紅利所得，主要稅收政策依據是財稅（2015）101號文件： 

針對個(gè)人投資者轉讓上市公司限售股所得，主要稅收政策依據是財稅（2009）167號文件：

而對于個(gè)人投資者在二級市場(chǎng)買(mǎi)入和賣(mài)出滬深上市公司股票所取得的收益，自1994年新個(gè)人所得稅制實(shí)施以來(lái)一直都是暫免征收。

因此，2013年全國中小企業(yè)股份轉讓系統揭牌運營(yíng)以來(lái)，新三板市場(chǎng)各方參與者形成了如下共識：新三板市場(chǎng)原始股轉讓所得要繳稅，二級市場(chǎng)投資者交易所得不需要繳稅。

值得注意的是，在新三板市場(chǎng)建設過(guò)程中，2014年財政部、國稅局和證監會(huì )針對新三板掛牌公司股息紅利個(gè)人所得稅單獨發(fā)布（2014）48號文件，即：

財稅（2014）48號文件精神十分明確，文件中直接表示“根據《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）的有關(guān)規定”。而對新三板二級市場(chǎng)交易個(gè)人所得稅，至今沒(méi)有單獨、明確的文件出臺。

有稅務(wù)律師認為，根據特別法優(yōu)于一般法的原則，針對新三板交易中的涉稅事項，如果有明確規定的，適用具體的文件規定；如果沒(méi)有明確的規定，根據國發(fā)〔2013〕49號，“原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理”。

在實(shí)際操作中，由于缺乏具體的財稅文件支撐，各地方稅務(wù)局對國發(fā)（2013）49號文件“原則上比照”的表述的有不同的解讀。 

　　“原則上比照上市公司”應如何理解？

早在這次個(gè)稅核查引發(fā)熱議之前，2017年江蘇稅務(wù)機關(guān)對一宗掛牌企業(yè)股權轉讓個(gè)人所得稅核查案例的公示，已經(jīng)明確了當地地稅對“原則上比照”得理解和相應征收政策。

江蘇蘇州工業(yè)園區地稅局網(wǎng)站對案情介紹是：自然人A將其持有的新三板掛牌企業(yè)股權轉讓給企業(yè)B，并獲得股權轉讓收益，但企業(yè)B卻沒(méi)有代扣代繳“財產(chǎn)轉讓所得”個(gè)人所得稅。為此，稅務(wù)機關(guān)責令企業(yè)B對自然人A股權轉讓所得履行代扣代繳義務(wù)。

江蘇稅務(wù)機關(guān)解釋該案的稅法依據是：（1）國發(fā)（2013）49號文件“原則上比照”得表述不具有法律約束力，不應當作為稅務(wù)執法的依據，應有具體的財稅文件支撐。（2）如果對于“新三板”的政策和上市公司一樣，會(huì )單獨發(fā)文或者在文件里明確規定，依照現有的文件支撐，轉讓“新三板”的股票不得隨意參考上市公司的個(gè)人所得稅政策。

江蘇地稅上述案例并未明確，案情中自然人A所轉讓的掛牌公司股權，是如何取得，即掛牌前取得的限售股，還是從二級市場(chǎng)買(mǎi)入的流通股。據知情人士介紹，2016年年底有一些掛牌公司接到主管稅務(wù)機關(guān)通知或處理決定，要求企業(yè)自然人股東就新三板限售股解禁后拋售股票的行為征納個(gè)人所得稅。

按照“比照上市公司”的原則，個(gè)人轉讓新三板限售股毫無(wú)疑問(wèn)是要繳納所得稅的，但解讀君經(jīng)過(guò)多方求證，發(fā)現本次風(fēng)險核查范圍包括個(gè)人轉讓新三板二級市場(chǎng)取得股票所得。

自上而下，國稅推送數據地方核查反饋

新三板圈內流傳的文件顯示，國家稅務(wù)總局所得稅司2017年11月22日發(fā)出《國家稅務(wù)總局所得稅司關(guān)于開(kāi)展新三板股權交易個(gè)人所得稅風(fēng)險核查工作的通知》，此后各地方稅務(wù)局層層向下傳遞，落地到涉及掛牌企業(yè)稅務(wù)主管機關(guān)。

根據上述《通知》，本次風(fēng)險核查目的為加強高收入、高凈值納稅人為重點(diǎn)的個(gè)人所得稅管理，堵塞征管漏洞，核查辦法為抓取新三板交易數據比對系統申報情況，篩選出部分風(fēng)險疑點(diǎn)，通過(guò)金稅三期決策二包風(fēng)險管理系統將數據推送給各省組織應對。

即核查涉及的投資人、被投資企業(yè)、交易金額等數據均是由稅務(wù)總局統一篩選出，地稅局負責分析數據，將質(zhì)量可靠的數據推送至被投資企業(yè)稅務(wù)機構應對，并將結果反饋給總局。

網(wǎng)絡(luò )流傳的廣東省地稅局《關(guān)于開(kāi)展新三板股權交易個(gè)人所得稅風(fēng)險核查工作的通知》顯示，國稅總局通過(guò)風(fēng)險管理系統推送的廣東全省數據共有17條，涉及18名自然人投資者。廣東省地稅將數據推送至廣州、珠海等個(gè)市，各市逐級推送至被投資公司得主管稅務(wù)機關(guān)。

一名來(lái)自浙江嘉興的新三板投資者收到了四川省梓潼縣地方稅務(wù)局的相關(guān)通知。這名投資者2017年8月從二級市場(chǎng)買(mǎi)入2000股圣迪樂(lè )村的股票，成交金額2.22萬(wàn)元，次日全部賣(mài)出并獲利1.356萬(wàn)元。

全景網(wǎng)還從知情人士了解到，成都高新區地稅局召開(kāi)相關(guān)會(huì )議，明確了新三板二級市場(chǎng)買(mǎi)入的股票賣(mài)出獲利也要繳納個(gè)人所得稅。

　　新三板股份界定為“股權”而非“股票”

上述浙江投資者表示，收到相關(guān)納稅申報通知之后直接“懵圈了”。

網(wǎng)絡(luò )流傳的國稅、地稅文件是否屬實(shí)？既然“原則上比照上市公司”，為何對新三板二級市場(chǎng)交易發(fā)起個(gè)人所得稅核查？帶著(zhù)這些疑問(wèn)，全景網(wǎng)向多名稅務(wù)機構人士進(jìn)行求證。

國稅總局所得稅司尤姓聯(lián)系人沒(méi)有否認相關(guān)風(fēng)險核查，但具體并不多說(shuō)，僅讓聯(lián)系本省稅務(wù)機關(guān)。四川省梓潼縣地方稅務(wù)局（即圣迪樂(lè )村主管稅務(wù)機關(guān)）張姓聯(lián)絡(luò )人表示，新三板不屬于上市公司范疇，故轉讓上市公司股票免征個(gè)人所得稅的辦法并不適用。

全景網(wǎng)注意到，無(wú)論是網(wǎng)絡(luò )流傳的國稅總局《通知》、廣東等地方稅務(wù)局下發(fā)的相應文件，還是投資者提供的稅務(wù)事項通知書(shū)，均采用了“股權”而非“股票”這一表述。

四川省梓潼縣地方稅務(wù)局第三稅務(wù)所向上述圣迪樂(lè )村投資人發(fā)出的《稅務(wù)事項通知書(shū)》中，所列明的稅法依據是《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》，國稅（2014）67號。

國稅67號第四條規定：個(gè)人轉讓股權所得按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個(gè)人所得稅。第三十一條則明確，上海證券交易所、深圳證券交易所二級市場(chǎng)取得的上市公司股票不適用本辦法。

北京市華稅律師事務(wù)所律師劉天永曾指出，國務(wù)院明確將新三板公司界定為“非上市公眾公司”，在這樣的界定下，新三板交易中涉稅事項處理更加符合邏輯的做法是直接適用于有關(guān)股權轉讓的一般規定，即《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》。

地稅回應各不同，市場(chǎng)人士稱(chēng)“重大打擊”

目前在地稅層面，各地解釋仍然不盡相同。全景網(wǎng)分別致電廣州市和深圳市地稅局，深圳市地稅局相關(guān)工作人員明確表示，目前沒(méi)有稅務(wù)相關(guān)條例說(shuō)明新三板二級市場(chǎng)股權轉讓不需要征稅，新三板掛牌企業(yè)和上市公司不一樣，需要征稅。

廣州地稅局工作人員則表示，目前是對被投資企業(yè)進(jìn)行核查，個(gè)人投資者部分規定還沒(méi)那么清晰，原始股（轉讓收入）需要征收（個(gè)人所得稅），二級市場(chǎng)部分還不能明確答復。

江蘇東恒律師事務(wù)所資本事業(yè)部高級顧問(wèn)周娟向全景網(wǎng)表示，前期已經(jīng)有個(gè)人投資者直接到地稅局申報個(gè)人所得稅，但目前各地尺度不一，具體只能等后續政策。

從目前梳理的情況看，本次由國稅總局發(fā)起的新三板股權交易個(gè)人所得稅風(fēng)險核查，更多是一次“摸底”而非嚴肅的“秋后算賬”，但新三板二級市場(chǎng)交易個(gè)人所得征稅的可能性，已然讓市場(chǎng)人士對新三板未來(lái)產(chǎn)生擔憂(yōu)。

東北證券股轉業(yè)務(wù)部董事總經(jīng)理張可亮表示：“如果稅務(wù)總局在A(yíng)股市場(chǎng)進(jìn)行征稅，證監會(huì )肯定去進(jìn)行協(xié)調，不會(huì )讓這樣的制度出現?，F在出現了核查新三板股權交易個(gè)人所得稅這件事，這說(shuō)明稅務(wù)部門(mén)實(shí)際上并不清楚新三板的定位是什么。”

他認為：“對新三板二級市場(chǎng)征稅將是一個(gè)重大打擊，甚至可以說(shuō)關(guān)乎新三板生死存亡。因此相信股轉公司會(huì )去找相關(guān)部門(mén)進(jìn)行協(xié)調，征稅這個(gè)事情預計不會(huì )大規模實(shí)施，而且肯定會(huì )有所改變，但是至于多長(cháng)時(shí)間能夠解決，還得看股轉的公關(guān)力度。”

張可亮進(jìn)一步表示，“這再次說(shuō)明，新三板建設必須有一系的配套制度才能解決類(lèi)似被征稅這樣的的問(wèn)題，如果僅靠股轉公司的力量是不夠的，至少要上升到國務(wù)院的層面統一協(xié)調才能解決問(wèn)題。”