全景網(wǎng)1月31日訊  眾所周知，農業(yè)企業(yè)過(guò)會(huì )難，但資本市場(chǎng)仍吸引著(zhù)農企們前赴后繼。在1月23日的七過(guò)一的大慘案中，由中信建投保薦且已經(jīng)在港股成功上市的康寧醫院被否，出乎了眾人的意料。而一家年營(yíng)收高達46億元、凈利潤達2.8億元的農業(yè)公司也同樣被否。

這家名為安佑生物科技集團的公司，因“部分養殖場(chǎng)密度高達2頭/平方米”以及“母豬怎么折舊”等問(wèn)題引發(fā)了熱議。而同樣引起解讀君注意的是，這家豬飼料大佬的運作手法。

重組46家公司打造上市主體，凈利潤近3億

安佑生物，公司主要從事飼料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其中豬飼料是最主要的產(chǎn)品，報告期內，發(fā)行人的豬飼料銷(xiāo)售占到各期的71%-92%，但生豬養豬業(yè)務(wù)占比逐漸提升，最新一個(gè)報告期占比超過(guò)20%。

安佑生物的創(chuàng )始人為洪平，被稱(chēng)為“乳豬教槽料”之父，也第一個(gè)提出了“乳豬斷奶專(zhuān)用料”的飼養方式。

1992年，洪平創(chuàng )立了安佑集團，靠著(zhù)豬飼料這門(mén)看起來(lái)并不打眼的生意起家，此后不斷發(fā)展壯大。到2016年，安佑生物營(yíng)收已達到了46.05億元，當期飼料賣(mài)到了39.88億元，占其營(yíng)收的86.77%，這樣的規?？梢哉f(shuō)是相當可以了。

安佑生物可以說(shuō)是一家典型的家族企業(yè)，其實(shí)控人為洪平家族，五名家族成員共持股64.06%。

這樣的家族企業(yè)一不小心成了豬飼料界的大佬，自然眼光也會(huì )放得更為長(cháng)遠，開(kāi)始計劃登陸資本市場(chǎng)。

為了上市，安佑生物從2012年起開(kāi)啟了一系列的資本運作，第一步大刀闊斧搞重大資產(chǎn)重組。這一年，安佑生物涉及重組的公司達19家，主要是同一控制下重組。2013年、2014年又分別重組了15家和6家；2015年至2017年又重組了6家。

值得注意的是，2015年6月，鼎暉投資入股安佑生物，持股占比6.62%。

一系列的重組過(guò)后，安佑生物的股權架構如圖所示。從持股情況來(lái)看，飼料業(yè)務(wù)板塊46家子公司大部分為直接持股100%，養殖板塊絕大部分為間接持股100%。

近年來(lái)，安佑集團從一個(gè)專(zhuān)業(yè)化飼料企業(yè)迅速擴張，并開(kāi)始了多元化的玩法，在養豬、物聯(lián)網(wǎng)、金融、食品等領(lǐng)域多有布局，從而形成了上中下游的產(chǎn)業(yè)鏈。

可以看到，安佑集團的上市主體主營(yíng)生產(chǎn)飼料的核心原材料。飼料業(yè)務(wù)板塊相關(guān)的子公司，隸屬于上市主體，統一向上市主體采購原材料，加工后對外銷(xiāo)售；養殖板塊子公司則向生產(chǎn)飼料的子公司采購豬飼料。

也就是說(shuō)發(fā)行人的業(yè)務(wù)主要包含飼料業(yè)務(wù)和養豬業(yè)務(wù)，其中飼料可賣(mài)給體系內的公司也可以賣(mài)給其他公司，而養豬方面則從自己公司買(mǎi)飼料養豬再賣(mài)給別人。 

母豬折舊辦法僅此一家，如何說(shuō)清楚？

從安佑生物的業(yè)績(jì)來(lái)看，2014年-2017年上半年，營(yíng)業(yè)收入40.96億元、38.82億元、46.05億元、25.41億元，扣非歸母凈利潤1.89億元、1.32億元、2.84億元、0.89億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流凈額1.87億元、2.04億元、2.97億元、-0.19億元。

這組數據呈現的完全是一個(gè)業(yè)績(jì)體量大、且業(yè)績(jì)質(zhì)量佳的企業(yè)。然而最終未能通過(guò)證監會(huì )的審核，發(fā)審委關(guān)注的問(wèn)題簡(jiǎn)單如下：

1、經(jīng)營(yíng)的合法合規性，如高頻次的行政處罰；

2、產(chǎn)權是否存在重大瑕疵，如土地使用瑕疵；

3、毛利率和會(huì )計處理的合理性與規范性；

4、內部控制的有效性，如飼料板塊經(jīng)由第三方回款；

5、經(jīng)營(yíng)數據的合理性，如部分養殖場(chǎng)密度高達2頭/平方米的原因及合理性等。

投行人士的觀(guān)點(diǎn)認為，農業(yè)企業(yè)IPO有著(zhù)天然的障礙，規范難、核查難讓農業(yè)企業(yè)難以通過(guò)審核。此前，以生豬養殖、銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的云南神農農業(yè)股份有限公司便未能過(guò)會(huì )。

對于安佑生物的會(huì )計核查而言，爭議點(diǎn)便在于“生產(chǎn)性生物資產(chǎn)”和“如何折舊”。

招股書(shū)顯示，2014-2016年，安佑生物的消耗性生物資產(chǎn)中，分別有4.9萬(wàn)頭、9.4萬(wàn)頭、28.62萬(wàn)頭豬；生產(chǎn)性生物資產(chǎn)中，分別有3831頭、1.24萬(wàn)頭、3.23萬(wàn)頭豬。

對于發(fā)行人而言，關(guān)鍵點(diǎn)在于豬到底應該算是消耗性生物資產(chǎn)還是生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，最終該如何入賬？

安佑生物對生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的劃分標準與同行有所不同，但也說(shuō)得過(guò)去，爭議不大。重點(diǎn)來(lái)看爭議較大的部分：如何折舊？

同行業(yè)的牧原股份采取的是平均年限法計提折舊。安佑生物的方法有所不同，先將生產(chǎn)性生物資產(chǎn)分為公豬和母豬，其對公豬的折舊法與同行業(yè)其他公司一致。對于母豬，采用工作量法，預計工作量為6胎，每生一胎折舊一次。

實(shí)際上，按照安佑生物招股書(shū)披露的折舊方法計算，每年折舊的比例與同行業(yè)差異不明顯。

但對于這種折舊法，審計人士和吃瓜群眾都傻眼，“一群母豬在你面前，你得檢驗人家生了幾次！”而這樣的折舊方式也引發(fā)了證監會(huì )發(fā)重點(diǎn)關(guān)注，這也關(guān)系到了其經(jīng)營(yíng)數據的合理性。

第三方回款年年增長(cháng)還不披露，想啥呢？

曾經(jīng)有投行人士說(shuō)，唯小三和第三方回款不能碰。安佑生物不僅碰了，而且還不披露。

發(fā)審委直接提問(wèn)：“飼料板塊經(jīng)由第三方回款金額逐年增長(cháng)的原因及合理性，相關(guān)內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程，并明確核查意見(jiàn)。”

對于逐年增長(cháng)的第三方回款問(wèn)題，安佑生物不能回避卻回避了。從過(guò)往過(guò)會(huì )案例來(lái)看，未披露第三方回款的擬IPO企業(yè)大概率被否。

近期IPO案例中，廈門(mén)新立基股份有限公司第三方回款比例均為逐年上升，各期金額占比分別為16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，占比逐年提高。遭證監會(huì )詢(xún)問(wèn)：報告期內客戶(hù)委托第三方回款占比逐年上升的原因；客戶(hù)委托第三方回款是否具有真實(shí)交易背景，是否存在資金體外循環(huán)情形，是否制定了相應的內部控制制度；是否存在潛在糾紛，是否違反相關(guān)法律法規的規定。

此外，重慶百亞衛生用品股份有限公司也存在第三方回款比例逐年提升的問(wèn)題。最終，新立基和重慶百亞均被否。有這樣的前車(chē)之鑒，安佑生物究竟在想啥呢？

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