不想把公司做大的實(shí)控人不是一個(gè)好董事長(cháng)，但在新三板，還是要按規矩辦事??！

昨日（1月17日），股轉系統曬出3張罰單，揭露了兩個(gè)關(guān)于董事長(cháng)和“房地產(chǎn)”的故事。一家因公司太小，花1000萬(wàn)買(mǎi)房就構成了重大資產(chǎn)重組卻未披露被股轉自律監管；另一家的故事則復雜得多，公司及相關(guān)責任人也因此收到證監局行政處罰、股轉自律監管、股轉紀律處分三張罰單。

下面我們就來(lái)說(shuō)說(shuō)這家新三板公司鴻銘科技（831419.OC）與兩塊地的故事。

董事長(cháng)控制的4家公司與兩塊地

故事還要從兩塊國有土地說(shuō)起。

根據股轉公司披露的罰單，2015 年 11 月 18 日，新三板企業(yè)鴻銘科技（831419.OC）實(shí)際控制人雷霆控制的衡陽(yáng)鴻鑫實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻鑫實(shí)業(yè)”）以 4296.96 萬(wàn)元的價(jià)格取得位于衡南縣三塘工業(yè)園的兩塊國有土地使用權。

2016年 7 月 31 日，鴻鑫實(shí)業(yè)以實(shí)物出資的方式將上述兩塊土地使用權評估作價(jià)8618.18 萬(wàn)元向其控制的鴻成鋼管深加工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻成鋼管”）和湖南阜裕置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阜裕置業(yè)”）繳足注冊資本。

2016 年 7 月 19 日、8 月 4 日，鴻銘科技（831419.OC）分別召開(kāi)第一屆董事會(huì )第十一次會(huì )議、2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，決議以現金方式收購鴻成鋼管和阜裕置業(yè)100%股權，合計交易金額8618.18 萬(wàn)元；鴻銘科技（831419.OC）于2016年9月26、27日向鴻鑫實(shí)業(yè)支付了上述股權轉讓款。

至此，鴻成鋼管與阜裕置業(yè)由雷霆通過(guò)鴻鑫實(shí)業(yè)間接控制變?yōu)橥ㄟ^(guò)鴻銘科技（831419.OC）間接控制。

鴻銘科技此次購買(mǎi)資產(chǎn)累計交易金額超過(guò)鴻銘科技2015年期末資產(chǎn)總額的50%構成重大資產(chǎn)重組，但卻未履行重組程序和進(jìn)行信息披露。這是鴻銘科技連收三張罰單的理由之一。

鴻銘科技2017年半年報顯示，雷霆系法人股東衡陽(yáng)鴻鑫實(shí)業(yè)有限公司的實(shí)際控制人，擁有其100%股權。雷霆持有鴻銘科技38.44%的股份，為公司實(shí)控人，鴻鑫實(shí)業(yè)持有鴻銘科技3.94%的股份，為鴻銘科技第七大股東。

根據東財數據，鴻銘科技掛牌以來(lái)業(yè)績(jì)持續下滑，且連年虧損，近年來(lái)公司現金流量?jì)纛~為負數，那購買(mǎi)資產(chǎn)的錢(qián)從哪來(lái)呢？

31位投資人和他們的1.18億元募集資金

2014年12月5日，當時(shí)對鴻銘科技有著(zhù)絕對控股地位的雷霆帶著(zhù)51位員工登上了新三板，公司主要經(jīng)營(yíng)油套管專(zhuān)用配套設備(鋼塑保護環(huán)、防銹涂料、螺紋密封脂)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。與很多早期掛牌的企業(yè)一樣，或許雷霆也夢(mèng)想著(zhù)能在新三板大干一番。因為在此之前，公司業(yè)績(jì)已經(jīng)出現持續下滑。

掛牌半年多后，鴻銘科技發(fā)布了第一次也是唯一一次在新三板的融資方案。

2015年7月30日，鴻銘科技首次股票發(fā)行方案擬以1元/股價(jià)格發(fā)行11800萬(wàn)股，擬募資1.18億元。當時(shí)公告顯示的募集資金用途為：3000萬(wàn)元用于成立全資子公司衡陽(yáng)金源報廢汽車(chē)回收拆解有限，搭建新廠(chǎng)房并購置相關(guān)拆解設備；3000萬(wàn)元用于公司新廠(chǎng)房的建設、備添置與廠(chǎng)區整體搬遷；其余部分用于補充流動(dòng)資金。

2015年12月3日，鴻銘科技順利完成此次定增，共募集資金1.18億元，其中雷霆自己認購4728萬(wàn)股，出資4728萬(wàn)元；4家機構股東出資450萬(wàn)元認購450萬(wàn)股；26位自然人投資者出資6622萬(wàn)元認購6622萬(wàn)股，個(gè)人認購最高為500萬(wàn)元。

然而，這1.18億元真正按原本目的使用的沒(méi)多少，卻花了7成用來(lái)購買(mǎi)前面提到的關(guān)聯(lián)公司，并且，還是未經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )，瞞著(zhù)券商和股轉偷偷進(jìn)行的“抽屜買(mǎi)賣(mài)”。

注：截圖來(lái)自鴻銘科技主辦券商2016年12月5日風(fēng)險提示

鴻銘科技和雷霆等又多了一個(gè)被罰理由。

更搞笑的還在后面，由于公司挪用了募集資金，公司流動(dòng)資金不足，2017年11月7日，公司宣布實(shí)施停產(chǎn)整頓，理由是公司下游行業(yè)不景氣，主要客戶(hù)訂單減少。12月1日，公司披露繼續停產(chǎn)公告如下：

掛牌新三板之后，除了2015年營(yíng)收、凈利潤是正增長(cháng)，其余均為負增長(cháng)，且連年虧損。

這樣的業(yè)績(jì)還能募資1個(gè)多億，現在還有48位股東，堪稱(chēng)新三板一大奇觀(guān)。投資人可能是當初錢(qián)多沒(méi)看清，現在想出來(lái)已不能，鴻銘科技2016年12月6日起停牌，至今已一年多。

不聽(tīng)勸的董秘和“無(wú)辜”的證代

因為未履行重大資產(chǎn)重組程序、擅自變更募集資金使用用途、未履行信披義務(wù)等，鴻銘科技及時(shí)任董事長(cháng)雷霆、董秘兼副總經(jīng)理彭丹玉等人被罰。

2017年11月7日，鴻銘科技披露收到湖南證監局行政處罰決定書(shū)公告，湖南證監局認為，鴻銘科技收購鴻鑫實(shí)業(yè)所有的鴻誠鋼管、阜裕置業(yè)100%股權構成重大資產(chǎn)重組，鴻銘科技未按規定進(jìn)行披露、報送信息，未按規定在2016年半年報中進(jìn)行披露，決定對鴻銘科技及相關(guān)責任人作出警告并合計98萬(wàn)元罰款。

其中，鴻銘科技被罰40萬(wàn)元；

直接責任人董事長(cháng)雷霆罰款20萬(wàn)元；

直接責任人董秘兼副總經(jīng)理彭丹玉罰款10萬(wàn)元；

其他責任人員董事兼總經(jīng)理侯?lèi)?ài)忠、董事雷霖、董事兼財務(wù)總監李可松、監事單邱平、監事雷菊枚分別罰款5萬(wàn)元；

其他責任人員監事兼證券事務(wù)代表劉小林罰款3萬(wàn)元。

同為監事，為什么劉小林只被罰3萬(wàn)？原因是劉小林曾向董事長(cháng)雷霆、董事會(huì )秘書(shū)彭丹玉提醒過(guò)重大資產(chǎn)必須要披露，但其建議未被采納。

收到罰單的劉小林不知是該慶幸一個(gè)建議抵消2萬(wàn)塊，還是懊惱建議沒(méi)被采納損失3萬(wàn)塊？

文 / 徐慧

聲明：本文來(lái)自  新三板千人匯