新三板轉板企業(yè)注意啦，關(guān)聯(lián)交易是IPO的攔路虎。挖貝建議，擬轉板企業(yè)，應該盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

1月17日，第十七屆發(fā)審委2018年第16次、第17次會(huì )議審7過(guò)3，剩余4家首發(fā)失利的企業(yè)均出自新三板。天元集團（836099）、龍利得（833229）、時(shí)代裝飾（832090）被否，明德生物（430591）暫緩表決。

三家被否企業(yè)有一個(gè)共同特點(diǎn)，關(guān)聯(lián)交易被多次重點(diǎn)問(wèn)詢(xún)。

挖貝網(wǎng)注意到，發(fā)審委對龍利得提出詢(xún)問(wèn)的5個(gè)主要問(wèn)題中，9次提及“關(guān)聯(lián)”字眼，涉及是否存在對關(guān)聯(lián)方的資金依賴(lài)、主要客戶(hù)及供應商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及低價(jià)轉讓股份雙方是否存有關(guān)聯(lián)關(guān)系等多個(gè)方面。

自2014年-2017年6月，龍利得實(shí)際控制人及其配偶、其控制的企業(yè)多次向公司提供無(wú)息大額資金，用于公司臨時(shí)周轉。據不完全統計，2014年、2015年、2016年、2017年6月，龍利得向實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方分別拆借金額1.5億元、1.65億元、2.14億元、6294.62萬(wàn)元。

發(fā)審委要求龍利得說(shuō)明：（1）拆入資金的用途，短期資金拆借的合理性、必要性（2）是否履行相應關(guān)聯(lián)交易審議程序，利率確定是否公允，是否存在利益輸送的情形。

同時(shí)，龍利得與第一大供應商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系也被證監會(huì )詢(xún)問(wèn)。招股書(shū)資料顯示，上海昱暢為龍利得第一大供應商，近年來(lái)采購金額占比均在30%以上，發(fā)審委要求龍利得對上海昱暢是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為公司分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形作出解釋。

2017年2月，龍利得股東無(wú)錫浚源將其于2016年下半年認購的140萬(wàn)股公司股票按照成本價(jià)3.3元/股轉讓給了吳獻忠。挖貝網(wǎng)從龍利得招股書(shū)中了解到，同期買(mǎi)入公司股票的自然人股東張歡、童宇飛等人通過(guò)股轉交易的價(jià)格均在6元/股以上。

龍利得招股書(shū)截圖（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據悉，吳獻忠自2017 年 3 月至今，一直任龍利得股份副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。董秘以近乎5折的價(jià)格受讓100多萬(wàn)股公司股票，發(fā)審委要求龍利得說(shuō)明無(wú)錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性，無(wú)錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

與龍利得不同的是，時(shí)代裝飾和天元集團的關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有那么直接。

作為一家全系列快遞物流包裝印刷品企業(yè)，天元集團的主要客戶(hù)包括順豐控股、韻達貨運、郵政速遞、德邦物流等快遞物流公司。其中，韻達快遞常年位列公司前五大客戶(hù)名單。

2015年至2016年，韻達貨運實(shí)際控制人的母親陳美香及德邦物流的全資子公司德邦投資分別認購天元集團增資發(fā)行的股份入股公司。截止2017年12月底，陳美香持有公司股票125萬(wàn)股，持股比例為1.02%，德邦投資持有公司2.45%的股份。

證監會(huì )表示，上述增資入股后，天元集團向韻達貨運及德邦物流銷(xiāo)售產(chǎn)品的綜合毛利率持續下降，且2017年1-9月顯著(zhù)低于同期向全部客戶(hù)銷(xiāo)售綜合毛利率；同時(shí)，2016年、2017年1-9月，同一標準的標簽產(chǎn)品，天元集團向韻達貨運與百世物流銷(xiāo)售單價(jià)差異較大。

天元集團被發(fā)審委要求就“向韻達貨運及德邦物流銷(xiāo)售價(jià)格的定價(jià)政策及其公允性，陳美香及德邦投資增資入股時(shí)是否存在與業(yè)務(wù)合作相關(guān)的協(xié)議”作出說(shuō)明。

無(wú)獨有偶，此前從新三板摘牌清理三類(lèi)股東的時(shí)代裝飾也存在類(lèi)似問(wèn)題。

根據招股書(shū)，自2012年開(kāi)始，隆泰建筑一直是時(shí)代裝飾勞務(wù)采購供應商。2015 年 6 月，隆泰建筑法人代表兼總經(jīng)理任國平因“對公司未來(lái)發(fā)展有信心，希望借助公司平臺得到更好的個(gè)人發(fā)展”加入時(shí)代裝飾，成為時(shí)代裝飾骨干員工并擔任其湖南分公司經(jīng)理。

發(fā)審委對時(shí)代裝飾與隆泰建筑及其總經(jīng)理任國平是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明：與發(fā)行人其他勞務(wù)采購供應商相比，隆泰建筑為發(fā)行人提供勞務(wù)供應的價(jià)格公允性，是否存在為發(fā)行人輸送利益情形。