全景網(wǎng)12月27日訊  根據證監會(huì )消息披露，12月26日本有6家公司上會(huì )，其中有3家來(lái)自新三板。但新三板公司捷昌驅動(dòng)臨時(shí)取消審核。最終5家上會(huì )企業(yè)中，3家獲通過(guò)，2家被否，單日過(guò)會(huì )率為60%。

來(lái)自新三板的淳中科技首發(fā)獲通過(guò)，而另外一家新三板企業(yè)通領(lǐng)科技遺憾被否，兩家企業(yè)均意指主板。

淳中科技IPO排隊218天

淳中科技主營(yíng)顯示屏應用系統，產(chǎn)品包括圖像處理設備、矩陣切換設備等，下游需求方是指揮控制中心、會(huì )議室等多媒體信息系統。

發(fā)行人近幾年業(yè)績(jì)亮眼且維持穩定增長(cháng)。2014年至2017年上半年，淳中科技分別實(shí)現營(yíng)收1.5億元、1.7億元、2.19億元、1.27億元；歸母凈利潤分別為4456.06萬(wàn)元、4818.02萬(wàn)元、8134萬(wàn)元和4719.15萬(wàn)元。

2016年4月，淳中科技實(shí)施了掛牌之后的唯一一筆增發(fā)，以30元/股的發(fā)行價(jià)成功募資5250萬(wàn)元，引入三名新股東。

2016年9月，在新三板浩浩蕩蕩的IPO浪潮之下，業(yè)績(jì)滿(mǎn)足條件的淳中科技宣布接受招商證券IPO輔導，2017年5月22日即獲得證監會(huì )受理。從受理到上會(huì )僅排隊218天，是目前新三板上會(huì )企業(yè)中用時(shí)最少的。

IPO前夕多次股權轉讓

截止停牌前，淳中科技擁有51名股東，剔除原始股東6名，掛牌期間新增45名投資者。

針對這部分新增股東情況，發(fā)審委要求保薦機構、發(fā)行人律師進(jìn)行核查，并根據交易機制、交易價(jià)格等情況就是否存在應當披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在利益輸送行為等事項發(fā)表核查意見(jiàn)。

2016年1月27日，淳中科技由協(xié)議轉讓變更為做市轉讓?zhuān)上Ф壥袌?chǎng)交易清淡，宣布IPO輔導之后，公司股票自2016年10月19日開(kāi)始停牌。

不過(guò)在今年1月10日，掛牌公司突然宣布變更為協(xié)議轉讓?zhuān)⒃趦商熘笮紡团?，?個(gè)交易日后，淳中科技再度申請停牌。

解讀君發(fā)現，在這短短6個(gè)交易日內，淳中科技發(fā)生多達22起股權轉讓?zhuān)抗赊D讓價(jià)格最低為21.95元/股，最高為26元/股，差異明顯。另外值得注意的是，上述股權轉讓時(shí)間距離證監會(huì )出具《受理通知書(shū)》只剩下短短四個(gè)月，且出讓方幾乎全是公司實(shí)控人或高管。

期間淳中科技實(shí)控人何仕達合計對外轉讓348.8萬(wàn)股，套現金額8940.64萬(wàn)元；董秘付國義也對外轉讓37.4萬(wàn)股，套現超過(guò)800萬(wàn)元。

針對這部分股權轉讓?zhuān)l(fā)行人解釋是在IPO申報前解決股份遺留事項，不存在利益輸送行為。

新三板掛牌前，淳中科技考慮到發(fā)起人鎖定股份與受讓的股份鎖定數量合并計算可轉讓股份較為復雜，以及便于未來(lái)通過(guò)股份轉讓的方式引入新的做市商及投資人，實(shí)控人何仕達便將其在員工持股平臺天津斯豪對應的股份轉讓給自家姑姑的兒子章喆；黃秀瑜等四位發(fā)起人也將對應股份轉讓至黃秀瑜的弟弟黃秀瑞。

然而新三板做市交易后未達到活躍股票交易的預期，章喆、黃秀瑞也就未再向做市商轉讓股份，2017年1月的一系列股權轉讓就是為了解決這部分代持股份，以及引入新投資者。

兩版申報報表差異引關(guān)注

除了掛牌期間新增股東情況，對于淳中科技2014年新三板掛牌申報材料與申報報表存在的差異，證監會(huì )也給予了關(guān)注。

證監會(huì )表示發(fā)行人2014年申報報表與原始報表相比，存在較多雙邊掛賬對沖的情形，要求說(shuō)明原始報表未對沖的原因以及申報報表中對沖的依據；另外還要求具體說(shuō)明收入確認、壞賬準備計提、三包費用和預計負債、計提年終獎、贈送商品等相關(guān)的差異具體原因，說(shuō)明導致主要差異相關(guān)內部控制的情況及整改情況。

上述問(wèn)題體現出淳中科技薄弱的財務(wù)基礎，新三板掛牌期間多次會(huì )計差錯更正也從側面反映了這個(gè)問(wèn)題。今年3月至今，公司先后5次發(fā)布公告對2015年和2016年年報進(jìn)行更正，更正項目包括營(yíng)業(yè)收入、存貨、未分配利潤等。

目前IPO審核理念進(jìn)一步細化，企業(yè)報告期第一年的財務(wù)基礎也很受重視，發(fā)審委對上述問(wèn)題的追究其實(shí)還是考核企業(yè)的內控完善程度。

通領(lǐng)科技首發(fā)遺憾被否

擬沖擊主板的通領(lǐng)科技首發(fā)遺憾被否。

通領(lǐng)科技（834081）早在2015年11月3日登陸新三板，主要從事汽車(chē)內飾件研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，及相關(guān)模具的研發(fā)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為汽車(chē)內飾件。

掛牌新三板之后，通領(lǐng)科技在二級市場(chǎng)并無(wú)交易，一直采用協(xié)議轉讓。2016年5月完成一次定增，以6元/股的價(jià)格發(fā)行150萬(wàn)股，成功募資900萬(wàn)元，用于補血。此次定增，除公司1名股東認購外，還有5名外部投資者參投。其股東戶(hù)數也從掛牌之初的28戶(hù)上升至33人。

通領(lǐng)科技增發(fā)以后便開(kāi)啟了上市輔導工作，并在三個(gè)月內完成上市輔導。其IPO申請于2016年6月29日被證監會(huì )正式受理。在審查期間，通領(lǐng)科技曾有49天處于中止審查狀態(tài)。原因系其原聘請的簽字注冊會(huì )計師干瑾離職。完成更換簽字注冊會(huì )計師等程序后，通領(lǐng)科技于2017年12月15日恢復審查。

從IPO受理到上會(huì )，通領(lǐng)科技排隊耗時(shí)545天。

2016年凈利不足3000萬(wàn)元

通領(lǐng)科技自稱(chēng)是國內應用INS/IMD 工藝專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)汽車(chē)內飾件產(chǎn)品的重要企業(yè)之一。其汽車(chē)飾件產(chǎn)品主要可分為IMD 工藝飾件產(chǎn)品、INS 工藝飾件產(chǎn)品及噴涂工藝飾件產(chǎn)品。目前，發(fā)行人的整車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)主要有通用汽車(chē)、德國大眾、美國大眾等。

汽車(chē)飾件銷(xiāo)售收入是發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。2014年-2017年1-6月，發(fā)行人汽車(chē)飾件銷(xiāo)售收入呈持續上升趨勢，分別為36485.20 萬(wàn)元、42107.75 萬(wàn)元、54345.57萬(wàn)元和30952.59 萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.28%、88.97%、88.67%和95.55%。

綜合來(lái)看，通領(lǐng)科技的業(yè)績(jì)體量并不大。2014年- 2017年1-6月，通領(lǐng)科技分別實(shí)現凈利潤3942萬(wàn)元、4190萬(wàn)元、2876萬(wàn)元和2590萬(wàn)元。同期扣非凈利潤分別為3520萬(wàn)元、3263萬(wàn)元、2496萬(wàn)元和2374萬(wàn)元。

值得注意的是，通領(lǐng)科技2016年扣非凈利潤同比減少767.36 萬(wàn)元，降幅23.52%。通領(lǐng)科技解釋2016年業(yè)績(jì)下滑系新增項目產(chǎn)品良品率處于爬坡期及為搶占市場(chǎng)采取低毛利率競標策略所致。

【反饋意見(jiàn)】請發(fā)行人詳細分析說(shuō)明凈利潤下降的原因及反映的風(fēng)險，說(shuō)明發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力是否存在問(wèn)題。

通領(lǐng)科技表示，若發(fā)行人新增項目產(chǎn)品質(zhì)量爬坡期延長(cháng)，或項目盈利能力無(wú)法顯著(zhù)提高，將對發(fā)行人業(yè)績(jì)帶來(lái)不利影響。

財務(wù)存諸多風(fēng)險

發(fā)行人除了存在業(yè)績(jì)下滑風(fēng)險外，還提示了諸多財務(wù)相關(guān)風(fēng)險。

一方面，發(fā)行人存應收賬款發(fā)生賬款風(fēng)險，2014年-2017年6月各期末，其應收賬款余額分別為9113.72萬(wàn)元、1.61億元、1.89億元和1.39億元。

可以看出，通領(lǐng)科技2016年應收賬款余額為2014年應收賬款余額的2.08倍，雖然98%以上賬齡都在一年之內，但與同行業(yè)可比上市公司相比，其1年以?xún)葢召~款壞賬準備計提比例卻低了2個(gè)百分點(diǎn)。

招股書(shū)顯示，通領(lǐng)科技1年以?xún)葢召~款壞賬準備計提比例為3%，而同行業(yè)的寧波華翔(002048)、雙林股份(300100)、鈞達股份、繼峰股份(603997)卻均為5%。

應收賬款壞賬計提比例的變化會(huì )影響到凈利潤的變化，如果通領(lǐng)科技壞賬計提比按5%計算，其2014年-2016年的凈利潤將相應減少1萬(wàn)元-118萬(wàn)元不等。

發(fā)行人資產(chǎn)負債率較高。2014年末至2017年1-6月，發(fā)行人資產(chǎn)負債率分別為54.13%、56.56%、60.31%和53.41%。

發(fā)行人主要的融資渠道為銀行借款和上下游企業(yè)的商業(yè)信用，致使其面臨潛在的償債風(fēng)險。隨著(zhù)發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展，未來(lái)公司如果要進(jìn)一步增加債務(wù)融資，資產(chǎn)負債率或將繼續保持較高水平，償債壓力加大，從而發(fā)行人可能發(fā)生資金周轉困難或債務(wù)違約風(fēng)險。

另外，發(fā)行人也急需運營(yíng)資金。2014年-2017年6月各期末，發(fā)行人所需營(yíng)運資金分別為1.09億元、9591.92萬(wàn)元、9830.24萬(wàn)元和1.11億元。

隨著(zhù)發(fā)行人業(yè)務(wù)規模在募投后的擴展，將需要更多的資金來(lái)滿(mǎn)足日常經(jīng)營(yíng)需求。在生產(chǎn)過(guò)程中如果遇到較大金額的資金墊付，發(fā)行人將面臨營(yíng)運資金短缺的風(fēng)險。此外，發(fā)行人還存在匯兌收益波動(dòng)風(fēng)險和存貨發(fā)生跌價(jià)的風(fēng)險。

第一大股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)

從通領(lǐng)科技的股權結構來(lái)看，發(fā)行人的實(shí)際控制人為項春潮，持有發(fā)行人645萬(wàn)股，占比13.86%。而其第一大股東為江德生，持有1286.92萬(wàn)股，持股占比接近28%。

顯而易見(jiàn)，發(fā)行人實(shí)控人持股比例大幅低于第一大股東。項春潮通過(guò)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》控制了其余16人共持有發(fā)行人50.22%的股權，合計控制發(fā)行人64.08%的股份，行使發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)發(fā)展決策權，其余16名股東大多為項春潮的親屬及好友。但江德生并未簽署上述《一致行動(dòng)協(xié)議》。

【反饋意見(jiàn)】要求核查并披露報告期內項春潮和江德生在公司重大經(jīng)營(yíng)決策及人事安排方面發(fā)揮的作用情況，其說(shuō)明未將第一大股東江德生先生認定為實(shí)際控制人，而將項春潮先生認定為實(shí)際控制人是否有充分的依據。

值得注意的是，發(fā)行人實(shí)控人項春潮控制的其他企業(yè)主要從事投資管理、物業(yè)出租、服飾、賓館餐飲等業(yè)務(wù)，而第一大股東、董事、總經(jīng)理江德生投資的企業(yè)智達復合、金智達、金智達（天津）復合材料科技有限公司、廣州金智達汽車(chē)零部件有限公司等均從事汽車(chē)內飾業(yè)務(wù)，與發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)一致。

【反饋意見(jiàn)】要求其核查說(shuō)明發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的情形，是否構成本次發(fā)行上市的障礙等。

通領(lǐng)科技詳細披露了同業(yè)競爭相關(guān)情形，結論為不存在同業(yè)競爭，顯然，這一結論沒(méi)能說(shuō)服證監會(huì )。

關(guān)聯(lián)交易的必要性存疑

招股書(shū)顯示，上海錕領(lǐng)涂裝科技有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)上海錕領(lǐng)）為發(fā)行人的參股公司，主要從事涂裝技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓、技術(shù)服務(wù)，汽車(chē)塑料件的噴涂，金屬制品、塑料制品的噴涂、加工、銷(xiāo)售。

值得注意的是，上海錕領(lǐng)2015年、2016年1-6月?tīng)I業(yè)收入幾乎均為發(fā)行人采購所致。

發(fā)行人向上海錕領(lǐng)及其前身上海鑫融涂裝有限公司采購噴涂，2015 年、2016 年和2017 年1-6 月，發(fā)行人對上海錕領(lǐng)的采購的金額分別為2727.09 萬(wàn)元、3360.51 萬(wàn)元和2068.77 萬(wàn)元，占公司當期總采購金額的比例分別為7.58%、7.10%和8.41%。

【反饋意見(jiàn)】請發(fā)行人補充說(shuō)明公司與上海錕領(lǐng)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，補充說(shuō)明未來(lái)和上海錕領(lǐng)之間關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額的變化趨勢，詳細說(shuō)明發(fā)行人參股上海錕領(lǐng)的原因及背景，是否存在發(fā)行人實(shí)際上對上海錕領(lǐng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形成控制的情形等。

對此，發(fā)行人表示，向上海錕領(lǐng)采購噴涂件履行了正常的采購程序，采購價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，價(jià)格公允。

實(shí)控人兒子擔任財務(wù)總監

在公司治理方面，財務(wù)總監這一敏感職務(wù)由發(fā)行人實(shí)控人親兒子擔任，這也同樣引起了證監會(huì )的關(guān)注。

招股書(shū)顯示，項建武為發(fā)行人的董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監，是發(fā)行人實(shí)控人的兒子。項建武自2015年6月10日起至今，一直擔任發(fā)行人的財務(wù)總監。

【反饋意見(jiàn)】請發(fā)行人補充說(shuō)明并披露實(shí)際控制人之子任公司財務(wù)總監，公司管理層成員之間互有親屬關(guān)系的原因及合理性，并結合以上情形，分析并說(shuō)明公司治理的有效性。

對于該問(wèn)題，業(yè)內人士 @投行泰山 分析稱(chēng)，在一些IPO實(shí)務(wù)中，實(shí)際控制人的直系親屬擔任出納就會(huì )被要求整改。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板