IPO排隊公司中，新三板的掛牌公司占比約1/3。與IPO排隊企業(yè)家數持續下降，略有降溫的情況不同，新三板擬IPO企業(yè)家數持續上漲。

截止2017年12月20日，新三板IPO排隊企業(yè)128家，約占總排隊企業(yè)家數的1/3，成為IPO排隊企業(yè)的中堅力量。

新三板企業(yè)IPO熱度持續升溫。

2017年，新三板企業(yè)IPO熱度不減，尤其是上半年，公告上市輔導的企業(yè)數一路飆升，6月就有60家企業(yè)公告開(kāi)始上市輔導，下半年隨著(zhù)監管趨嚴，新三板企業(yè)IPO也逐漸趨于理智。但是考慮到當前A股市場(chǎng)估值、融資能力等方面都遠優(yōu)于新三板，在新三板政策預期一再延后的情況下，登錄A股市場(chǎng)仍然是新三板企業(yè)最優(yōu)選擇之一。

IPO審核力度加大，催熱上市公司并購熱度。

2017年以來(lái)，尤其是下半年以來(lái)，隨著(zhù)IPO審核標準提高，上市公司并購新三板公司熱度加大。上市公司青睞新三板標的，并購規模逐年增加。

截止2017年12月20日，2017年上市公司對新三板公司的并購規模超過(guò)700億元，遠高于2016年的480億元，達到歷史最高值。2017年上市公司并購新三板公司案例176個(gè)，并購后上市公司控股達50%以上的案例比例呈明顯的上升趨勢，新三板掛牌公司通過(guò)上市公司并購來(lái)進(jìn)行變相IPO的趨勢十分明顯。

在并購方向上，上市公司愈加注重對縱向產(chǎn)業(yè)收購的力度，通過(guò)并購整合上下游業(yè)務(wù)，拓展行業(yè)的供應鏈和銷(xiāo)售渠道，攫取新三板公司的核心競爭力，達到收購方與被收購方的共贏(yíng)互利。新三板的披露要求給上市公司提供了一個(gè)有效的遴選資產(chǎn)的平臺，且新三板標的在盈利能力和公司治理方面也獲得市場(chǎng)的初步認可；但新三板公司相比于同類(lèi)非上市公司享有一定的知名度和流動(dòng)性，為上市公司的并購提高了成本。

新三板公司轉板難度大，依賴(lài)上市公司收購“曲線(xiàn)”上市。雖然今年新三板公司IPO過(guò)會(huì )數量已經(jīng)達到19個(gè)，遠超之前的總和，但在信息披露方面，相較于上市公司，新三板公司信息披露方式和內容較靈活，受法律法規和監管的制約較少，財務(wù)指標方面也無(wú)硬性指標要求，而轉板所要面臨的財務(wù)披露規范化和利潤持續成長(cháng)也是大多數排隊I(yíng)PO的新三板公司短時(shí)間所難以達到的。在此背景下，短期內來(lái)看，新三板公司“賣(mài)身”上市公司也不失為公司戰略發(fā)展的最佳選擇之一。

　與A股公司相比，新三板公司規范性存在差距。在IPO審核趨嚴的大背景下，新一屆發(fā)審委更看重企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)能力和盈利穩定性。

當前監管力度下，新三板企業(yè)財務(wù)規范尚待完善。在財務(wù)信息披露方面，雖然股轉系統對掛牌公司的信息披露、財務(wù)披露等進(jìn)行了一定程度的規范，新三板在法律法規、披露內容、官方披露渠道、披露方式和披露負責人等方面與A股仍存在較大差距。新三板以中小企業(yè)為主，大部分企業(yè)處于成長(cháng)中，盈利能力不穩定，卻具有很強的融資需求，在監管力度不夠的情況下，財報誠信和財務(wù)數據真實(shí)性存疑，部分企業(yè)甚至會(huì )選擇揠苗助長(cháng)的方式激增擬IPO所需財年的利潤。

與A股企業(yè)相比，新三板企業(yè)在內控與外部審計方面同樣存在差距。更嚴格的財務(wù)要求往往帶來(lái)更高的內控成本，諸如調節資本負債結構、稅收方案籌劃和關(guān)聯(lián)交易處理等，受成本所限，新三板企業(yè)往往難以負擔。與此同時(shí)，新三板企業(yè)外部審計往往受限于成本和審計范圍，也很難達到與上市公司一致的業(yè)務(wù)水準。

2017年以來(lái)，股轉系統頻頻釋放加強新三板監管力度的信號，提高新三板的規范性必然是下一步工作重點(diǎn)之一。自2016年下半年開(kāi)始，股轉系統發(fā)布了一系列政策提高掛牌門(mén)檻。

2016年9月，股轉系統推出負面清單管理，對掛牌企業(yè)的具體財務(wù)指標和所屬行業(yè)進(jìn)行了要求，一定程度上提高了新三板的掛牌門(mén)檻。

2017年11月1日，股轉系統修訂后的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票條件適用基本標準指引》正式生效，進(jìn)一步具體規定了準入的財務(wù)及非財務(wù)條件，包括完善每一個(gè)會(huì )計期內形成的與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續運營(yíng)記錄，最近兩個(gè)完整會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計不低于1000萬(wàn)元，股本不低于500萬(wàn)元，以及期末每股凈資產(chǎn)不少于每股1元。同時(shí)廢止原有負面清單相關(guān)規定。

　A股減持新規對IPO預期和周期產(chǎn)生較大影響。

2017年5月27日，證監會(huì )發(fā)布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，減持新規從適用范圍、減持數量、減持方式、信息披露等方面對上市股東的減持行為進(jìn)行了具體的要求。

減持新規對新三板的Pre-IPO投資策略產(chǎn)生較大的影響。主要原因有以下兩個(gè)方面：一方面，投資Pre-IPO企業(yè)的時(shí)間周期發(fā)生變化，投資者在三板企業(yè)IPO后減持套利的行為受到限制，投資者不能及時(shí)套現，退出時(shí)間被拉長(cháng)；另一方面，減持新規降低了投資者對企業(yè)IPO的收益期望值，套利空間受到壓縮。

企業(yè)IPO之前多會(huì )有融資行為，此時(shí)進(jìn)入的多半是短期財務(wù)投資者，很難避免企業(yè)在申報IPO過(guò)程中公司大股東與新進(jìn)中小股東之間產(chǎn)生沖突，未來(lái)擬IPO企業(yè)和投資者在選擇對方時(shí)都會(huì )更加謹慎。

　IPO意向企業(yè)主動(dòng)摘牌趨勢漸顯。

2016年下半年以來(lái)，新三板主動(dòng)摘牌企業(yè)家數明顯呈現上升趨勢。業(yè)績(jì)表現平平的三板公司摘牌大多是出于合規成本對企業(yè)利潤的影響考慮，業(yè)績(jì)表現亮眼的公司摘牌則是出于IPO上市因素的考慮。一方面，終止掛牌可以避免信息的進(jìn)一步泄露，方便IPO前的財務(wù)調整；另一方面，終止掛牌更方便處理“三類(lèi)股東”和200人以上股東問(wèn)題。2017年以來(lái)，登陸A股成功的21家新三板（或曾新三板）企業(yè)中，有5家為先摘牌后A股IPO成功的企業(yè)，其中萬(wàn)隆股份、藥石科技、福達合金今年年初摘牌之后成功過(guò)會(huì )。

200人以上股東問(wèn)題和“三類(lèi)股東”問(wèn)題破解有望。

12月初，福達合金、奧飛數據、科順?lè )浪劝咐捻樌^(guò)會(huì )向市場(chǎng)釋放了積極的信號?？祈?lè )浪蠒?huì )時(shí)股東戶(hù)數達到383戶(hù)，明確了在規范的前提下，200人以上股東問(wèn)題不會(huì )構成新三板企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙。福達合金、奧飛數據、科順?lè )浪劝咐羞^(guò)清理“三類(lèi)股東”的行為。

我們認為，“三類(lèi)股東”問(wèn)題的關(guān)鍵在于股權結構的透明和規范。規范是前提，企業(yè)的持續發(fā)展能力則是新一屆發(fā)審委更看重的問(wèn)題。

新三板IPO扶貧概念股，并未實(shí)質(zhì)降低門(mén)檻。

2016年9月證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于發(fā)揮資本市場(chǎng)作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰略意見(jiàn)》，規定注冊地在貧困縣的企業(yè)在申請IPO時(shí)有即報即審的優(yōu)先權，但并未給“扶貧概念股”過(guò)會(huì )方面任何實(shí)質(zhì)性助力，僅是縮短排隊時(shí)間而已，IPO受理、反饋、初審、發(fā)審程序并未簡(jiǎn)化，審核依然十分嚴格。2017年9月初，“扶貧概念股”耐普礦機、廣信科技先后被否；12月19日，“扶貧概念股”金丹科技被否；僅有新疆火炬在兩次上會(huì )之后，于11月22日過(guò)會(huì )。此前市場(chǎng)上部分認知放大了對于扶貧優(yōu)惠的預期，而扶貧概念企業(yè)接連折戟，進(jìn)一步明確了上市標準不因扶貧因素而有所降低。貧困概念企業(yè)本身仍需避免雷區，回歸到持續盈利性和規范性等方面。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板