昨日12月11日，太比雅（838941）發(fā)布了股票發(fā)行情況報告，報告中顯示認購方海清科技在認購完成后持有了太比雅總股本的41.67%，成為了太比雅新的控股股東。

一

交易方案

7月28日，太比雅（838941）發(fā)布收購報告書(shū)，稱(chēng)海清科技擬通過(guò)支付現金的方式認購太比雅（838941）定向發(fā)行的6000萬(wàn)股股票，交易價(jià)格8700萬(wàn)元，全數金額為現金支付，本次認購完成后，海清科技太比雅股份占太比雅（838941）總股本的41.67%，為公司的第一大股東，周永利為公司實(shí)際控制人。

1.2具體方案設計

太比雅（838941）最近一次增資價(jià)格：每股3元（2016年3月24日），對應總市值為1.05億元。此輪控制權轉讓的定增相對2016年定增溢價(jià)99%。太比雅（838941）此輪定增對應估值為2.09億元，2016年凈利潤362萬(wàn)元，對應PE為58倍。但2017年上半年，公司經(jīng)審計凈利潤為-568萬(wàn)元。

交易對手：太比雅（838941）定向發(fā)行的6000萬(wàn)股股票

交易作價(jià)：8700萬(wàn)元，全部為現金對價(jià)支付。

標的股票發(fā)行價(jià)格：1.45元/股

標的發(fā)行股票數量：6000萬(wàn)股

標的資產(chǎn)：太比雅（838941）發(fā)行完成后總股本的41.67%

歷史業(yè)績(jì)：2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3089.48萬(wàn)元、5853.59萬(wàn)元、5333.14萬(wàn)元、987.09萬(wàn)元；實(shí)現凈利潤分別為：410.79萬(wàn)元、1435.21萬(wàn)元、361.81萬(wàn)元、-567.67萬(wàn)元。

二

交易背景

2.1收購方情況

海清科技成立于2016年11月，海清科技緊密依托清華大學(xué)、青海大學(xué)的科研實(shí)力與人才平臺，定位于多元化綜合性科技實(shí)業(yè)孵化器，走產(chǎn)學(xué)研結合之路，致力于中國高科技成果的轉化和產(chǎn)業(yè)化。2017年上半年海清科技實(shí)現凈利潤-53.19萬(wàn)元。

2.2標的情況

北京太比雅科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“太比雅”）以水為中心，重點(diǎn)致力于以水利信息化、水利數值模擬為技術(shù)核心的數字水利業(yè)務(wù)，面向水利(務(wù))行業(yè)不同客戶(hù)的需求，實(shí)現防汛抗旱、水資源開(kāi)發(fā)及利用、水環(huán)境保護、水資源水環(huán)境評價(jià)、水土保持與工程管理等多個(gè)領(lǐng)域內的軟件開(kāi)發(fā)、系統集成、業(yè)務(wù)規劃咨詢(xún)、數據模擬計算和三維仿真等業(yè)務(wù)應用，為水利行業(yè)信息化建設提供全方位解決方案。

三

點(diǎn)評

3.1 通過(guò)認購定增達成收購，賣(mài)殼引入新伙伴

不同于大多數通過(guò)受讓標的公司股份來(lái)實(shí)現收購的案例，本次收購交易，收購人是通過(guò)認購標的公司增發(fā)股份的方式來(lái)達到收購目的的。從控制權變更以及后續的業(yè)務(wù)變化來(lái)看確實(shí)構成了賣(mài)殼。通過(guò)定增的方式賣(mài)殼，資金進(jìn)入到了公司而不是到了原實(shí)際控制人，這對于公司后續發(fā)展是提供了資金的保障。同時(shí)原實(shí)際控制人也能分享后續公司業(yè)績(jì)改善的收益。

3.2 產(chǎn)業(yè)縱橫同延伸，業(yè)務(wù)市場(chǎng)齊拓展

本次收購完成后，太比雅（838941）的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在數字水利業(yè)務(wù)的基礎上，在高科技節水和灌溉的產(chǎn)品研發(fā)、水利工程自動(dòng)化管理、智慧城市水管理、河長(cháng)管理等方面進(jìn)行深層次技術(shù)研發(fā)、資源整合和市場(chǎng)擴展。一方面橫向布局拓展太比雅（838941）的地域空間；另一方面，布局相關(guān)其上下游產(chǎn)業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸。

海清能源將充分發(fā)揮自身在金融與科技方面的優(yōu)勢，通過(guò)資本運作、兼并重組強化太比雅（838941）以水為中心業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，并進(jìn)一步拓展新的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)。

聲明：本文來(lái)自  新三板智庫  作者：徐舜、張小曼