一

私募基金、自然人買(mǎi)殼意愿強烈，偏好低業(yè)績(jì)標的

私募基金、自然人能以相對低價(jià)買(mǎi)殼新三板公司，再利用新三板平臺發(fā)展相關(guān)業(yè)務(wù)，屬于較理想的選擇；對于某些因經(jīng)營(yíng)不善而業(yè)績(jì)一般的新三板公司，其大股東也有賣(mài)殼意愿，將控制權轉給更有能力的收購方，利于新三板公司的發(fā)展壯大。

2017年共有26起私募買(mǎi)殼交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易數量分別為8起、10起、8起，分別占當期買(mǎi)殼交易數量的42.11%、26.32%、23.53%。26家私募買(mǎi)殼新三板企業(yè)中大部分公司2016年歸母凈利潤是負數或微利狀態(tài)，私募基金均通過(guò)收購獲得其控制權，買(mǎi)殼意圖較明確，后續可能再注入其它資源。以華臨天勤投資收購合一康（832521）為例，合一康所在行業(yè)為免疫細胞治療領(lǐng)域，目前行業(yè)仍處于發(fā)展前期，但公司業(yè)績(jì)不佳，華臨天勤投資計劃收購公司后，為其植入優(yōu)秀的銷(xiāo)售團隊，通過(guò)提升銷(xiāo)售能力來(lái)激活其技術(shù)優(yōu)勢，進(jìn)而提高盈利能力。這類(lèi)買(mǎi)殼后注入產(chǎn)業(yè)資源的模式，也有利于激發(fā)公司其他股東的積極性，一同支持公司發(fā)展。

2017年以來(lái)共有43起自然人買(mǎi)殼交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易數量分別為9起、16起、18起，分別占當期買(mǎi)殼交易數量的50.00%、42.11%、52.94%。自然人偏好收購業(yè)績(jì)較差、估值較低的掛牌公司，并具備資產(chǎn)重組意愿，未來(lái)再注入新資產(chǎn)。在林曦收購晶華宏（870196）的案例中，掛牌公司主要從事LED光源器件封裝和LED照明應用產(chǎn)品的研產(chǎn)銷(xiāo)，2015年營(yíng)業(yè)收入為1350.21 萬(wàn)元，其歸母凈利潤為32.39 萬(wàn)元，但到2016年營(yíng)業(yè)收入為2407.54 萬(wàn)元，其歸母凈利潤為-392.94 萬(wàn)元。收購方林曦以2500萬(wàn)元價(jià)格認購晶華宏（870196）本次發(fā)行的2500萬(wàn)股股票，占發(fā)行后總股本的71.23%，成為標的公司的實(shí)際控制人，獲得了新三板殼資源，且在未來(lái)將對標的公司業(yè)務(wù)、管理層、組織結構等方面作出重大調整，未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)有較大變更可能。

二

自然人買(mǎi)殼經(jīng)典案例：法院判決實(shí)現非交易過(guò)戶(hù)交割掛牌公司控制權，ST新鮮（836642）被收購案例分析

2.1交易方案概要

（1）交易方案概要

8月15日，ST新鮮（836642）發(fā)布收購報告書(shū)，稱(chēng)自然人王子兮通過(guò)執行法院裁定的證券非交易過(guò)戶(hù)方式受讓趙濤、趙志平、向怡、周宏光持有的ST新鮮（836642）616.30萬(wàn)股股份，占ST新鮮（836642）總股本的93.38%, 收購人將通過(guò)證券非交易過(guò)戶(hù)方式取得本次收購的股份。本次收購前，收購人不持有公眾公司股份，本次收購完成后，收購人將成為公眾公司控股股和實(shí)際控制人。

（2）具體方案設計

趙濤、趙志平、向怡、周宏光將質(zhì)押給申請執行人的新鮮（北京）娛樂(lè )傳媒股份有限公司的股份，共計616.30萬(wàn)股以人民幣500萬(wàn)元的價(jià)格，全部一次性過(guò)戶(hù)給申請人王子兮名下所有，申請人王子兮放棄對徐東全質(zhì)押的23.76股的受償及遲延履行期間的債務(wù)利息，雙方之間的債權債務(wù)視為全部清償完畢。

根據ST新鮮（836642）的2017年中報，截止2017年6月30日，其凈資產(chǎn)已經(jīng)是為負232萬(wàn)，已經(jīng)是資不抵債。

交易作價(jià)：500萬(wàn)，現金匯入

標的資產(chǎn)：ST新鮮93.38%股權

標的業(yè)務(wù)：影視節目和音樂(lè )節目的制作以及相關(guān)影視策劃

歷史業(yè)績(jì)：2015年、2016年、2017年上半年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為：769萬(wàn)元、18萬(wàn)元、31萬(wàn)元；實(shí)現凈利潤分別為：-254萬(wàn)元、-603萬(wàn)元、-74萬(wàn)元。

2.2 交易背景

（1）實(shí)際收購方情況

王子兮：近五年主要工作經(jīng)歷：2012年11 月至2016年12月，就職廣東省湛江市地方稅務(wù)局（主要業(yè)務(wù)：主要負責征收營(yíng)業(yè)稅、城建稅等地方稅種），任科員； 2017年1月至今，自由職業(yè)。收購人與所任職單位不存在產(chǎn)權關(guān)系。

（2）標的情況

新鮮(北京)娛樂(lè )傳媒股份有限公司（ST新鮮）是影視節目制作及服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視節目和音樂(lè )節目的制作以及相關(guān)影視策劃。主要產(chǎn)品類(lèi)型涵蓋電視節目制作、影視策劃和音樂(lè )節目制作等多種產(chǎn)品形態(tài)，并以此為基礎進(jìn)行電影制作和衍生產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。

2.3 點(diǎn)評

本交易中，法院判決實(shí)現了非交易過(guò)戶(hù)交割掛牌公司控制權。2017年3月3日，ST新鮮（836642）的原核心股東向王子兮借款500萬(wàn)，以ST新鮮（836642）96.98%的股權作為股權質(zhì)押擔保，借款期限為一個(gè)月。借款期到后，借款人未還款，王子兮起訴至法院。后續通過(guò)法院調解、強制執行、裁定等一系列程序后，8月30日中登公司根據法院裁定書(shū)辦理完畢ST新鮮（836642）上述股權變更登記的手續，至此ST新鮮（836642）的實(shí)際控制權正式交割給了新的控股股東王子兮。目前，掛牌公司股權的轉讓只能通過(guò)協(xié)議轉讓或做市轉讓?zhuān)瑳](méi)有大宗交易，也沒(méi)有非交易過(guò)戶(hù)。這就導致一些公司控制權轉讓交易中股份交割的不方便性。首先是對價(jià)必須得是現金，否則在協(xié)議或做市的交易方式下非現金對價(jià)根本沒(méi)法交割。這一交易通過(guò)法院判決的方式解決了這一問(wèn)題。

聲明：本文來(lái)自  新三板智庫