挖貝網(wǎng)訊 12月6日消息，中國證監會(huì )網(wǎng)站昨日發(fā)布第十七屆發(fā)審委2017年第60、61次會(huì )議審核結果公告，當天6家企業(yè)上會(huì )，最終5家首發(fā)獲通過(guò)，新三板掛牌企業(yè)重慶順博鋁合金股份有限公司（原證券簡(jiǎn)稱(chēng)：順博合金 原證券代碼：833081）成當天唯一被否的企業(yè)。

從發(fā)審委提的問(wèn)題來(lái)看，順博合金自身存在的“硬傷”不少。順博合金當天被發(fā)審委詢(xún)問(wèn)的5個(gè)方面問(wèn)題中，包含關(guān)聯(lián)方交易、客戶(hù)合作、凈利潤、核心競爭力等關(guān)乎公司自身財務(wù)健康的關(guān)鍵要素。

順博合金是否涉及關(guān)聯(lián)交易是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)。順博合金被發(fā)審委要求說(shuō)明與其2014-2017年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（下稱(chēng)：重慶志德）、葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（下稱(chēng)：葛洲壩環(huán)嘉）之間不屬于關(guān)聯(lián)方的理由；并要求解釋順博合金或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關(guān)系；說(shuō)明重慶志德2014年設立后即與順博合金開(kāi)展大規模交易的原因，葛洲壩環(huán)嘉成立后立即成為順博合金第一大供應商的原因及合理性等問(wèn)題。

客戶(hù)合作方面，順博合金通過(guò)順博貿易與長(cháng)安汽車(chē)合作，被發(fā)審委要求解釋其中的原因、必要性及合理性，經(jīng)銷(xiāo)定價(jià)的依據，以及順博合金是否具備與長(cháng)安汽車(chē)獨立開(kāi)展業(yè)務(wù)的能力。

業(yè)績(jì)方面，報告期內順博合金凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節的結轉單價(jià)與行業(yè)變動(dòng)趨勢存在差異，被發(fā)審委要求解釋說(shuō)明。挖貝網(wǎng)查詢(xún)順博合金在全國股轉系統官網(wǎng)發(fā)布的公告了解到，2016年順博合金實(shí)現營(yíng)收30.65億元，較上年同期增長(cháng)5.61%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.3億元，較上年同期增長(cháng)83.82%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1.23億元，較上年同期增長(cháng)102.52%。對于其中原因，順博合金公告中未作過(guò)多解釋。

順博合金抵御風(fēng)險能力同樣受到關(guān)注。發(fā)審委問(wèn)題中提到，順博合金上游供應商是賣(mài)方市場(chǎng)，下游客戶(hù)通過(guò)應收款大量占用順博合金資金。順博合金盈利能力受市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷(xiāo)售費用均低于同行業(yè)公司。要求順博合金代表說(shuō)明順博合金核心競爭力，在鋁價(jià)大幅變動(dòng)時(shí)抵御重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的應對機制及是否具備持續盈利能力，以及新的產(chǎn)業(yè)政策、法規等對未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、持續盈利能力的影響。

值得注意的是，作為2015年7月即掛牌新三板的非上市公眾公司，順博合金的信披差異問(wèn)題同樣受到發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注。發(fā)審委指出，順博合金首發(fā)申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶(hù)及收入金額、前五名供應商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量等方面存在差異。順博合金方面被要求說(shuō)明在新三板掛牌期間是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》及相關(guān)信息披露要求；會(huì )計基礎工作是否規范、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務(wù)信息披露的真實(shí)、準確、完整。

對于IPO申報文件與在新三板披露內容不一致的行為，監管層歷來(lái)比較重視。2017年3月5日，全國股轉公司有關(guān)負責人在會(huì )計師事務(wù)所年審業(yè)務(wù)培訓會(huì )上表示，今年將重點(diǎn)關(guān)注會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)質(zhì)量，對“財務(wù)造假零容忍”，IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

3月15日，因為招股說(shuō)明書(shū)與申請掛牌首次信息披露文件中存在多處差異，世紀天鴻（833456）被認定四個(gè)方面的信息披露不真實(shí)，成為首家因此被全國股轉公司采取自律監管措施的新三板公司。

3月28日，為保證掛牌公司信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，提高掛牌公司信息披露質(zhì)量，規范掛牌公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股轉系統指定信息披露平臺披露內容不一致的行為，解決掛牌公司與其他市場(chǎng)主體定期報告披露時(shí)間不一致的問(wèn)題，全國股轉公司制定《掛牌公司信息披露及會(huì )計業(yè)務(wù)問(wèn)答（三）》（下稱(chēng)：《信披問(wèn)答三》）并予以發(fā)布。

《信披問(wèn)答三》中提到：“若掛牌公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的定期報告內容不一致，應當及時(shí)進(jìn)行更正。”《信披問(wèn)答三》指出，掛牌公司更正后披露的內容應包括更正公告、更正后的定期報告、會(huì )計師事務(wù)所說(shuō)明等。

挖貝網(wǎng)注意到，《信披問(wèn)答三》發(fā)布后，一大批擬IPO的新三板掛牌公司紛紛對近幾年定期報告等進(jìn)行了更正。不過(guò)，挖貝網(wǎng)以“更正”為關(guān)鍵詞查詢(xún)順博合金在全國股轉系統官網(wǎng)發(fā)布的公告發(fā)現，2015年7月掛牌至今，順博合金僅發(fā)布5條相關(guān)公告，其中在2016年6月30日對其2015年年度報告進(jìn)行了更正。

順博合金本次上會(huì )被發(fā)審委詢(xún)問(wèn)信披差異問(wèn)題，一定程度上無(wú)異于給新三板擬IPO公司敲響了“警鐘”。

發(fā)審委關(guān)注的順博合金五方面問(wèn)題：

1.發(fā)行人2014、2015年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶志德），由發(fā)行人前員工和第三方自然人于2014年共同出資設立，2017年停止了與發(fā)行人的購銷(xiāo)交易。2016年、2017年第一大供應商變更為葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)葛洲壩環(huán)嘉），該公司為2015年6月成立，且個(gè)人股東占比45%。請發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明重慶志德、葛洲壩環(huán)嘉不屬于關(guān)聯(lián)方的理由，是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、恰當披露關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關(guān)系，發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方是否實(shí)際控制重慶志德；（2）發(fā)行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說(shuō)明由該前員工擔任重慶志德的法定代表人、執行董事、經(jīng)理的原因及合理性；（3）根據申請資料發(fā)行人的上游行業(yè)屬于賣(mài)方市場(chǎng)，但重慶志德與發(fā)行人主要通過(guò)應付款方式結算，與其他供應商主要通過(guò)預付款方式進(jìn)行結算存在差異，并且重慶志德的業(yè)務(wù)毛利率不足1%，請補充說(shuō)明前述情況的原因和合理性；（4）說(shuō)明重慶志德2014年設立后即與發(fā)行人開(kāi)展大規模交易的原因；葛洲壩環(huán)嘉成立后立即成為發(fā)行人第一大供應商的原因及合理性；重慶志德的供應商與葛洲壩環(huán)嘉的供應商是否存在重合；葛洲壩環(huán)嘉異地供貨的實(shí)物流轉情況及合理性；（5）說(shuō)明發(fā)行人是否存在通過(guò)重慶志德和葛洲壩環(huán)嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業(yè)主要供應商納稅的規范性，如存在不規范情況，是否會(huì )導致發(fā)行人存在大幅增加稅收成本或引發(fā)相關(guān)稅收風(fēng)險。請保薦代表人說(shuō)明核查程序并發(fā)表核查意見(jiàn)。

2.發(fā)行人主要經(jīng)銷(xiāo)商順博貿易與發(fā)行人使用相似商號，其終端客戶(hù)為長(cháng)安汽車(chē)。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：（1）發(fā)行人通過(guò)順博貿易與長(cháng)安汽車(chē)合作的原因、必要性及合理性；（2）經(jīng)銷(xiāo)定價(jià)的依據；（3）發(fā)行人是否具備與長(cháng)安汽車(chē)獨立開(kāi)展業(yè)務(wù)的能力。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

3.報告期內發(fā)行人凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節的結轉單價(jià)與行業(yè)變動(dòng)趨勢存在差異。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）凈利潤增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價(jià)回升但發(fā)行人采購均價(jià)仍有所下降，且2016年生產(chǎn)成本的降幅高于采購成本降幅的原因和合理性；（3）報告期內，除2015年外，廢鋁期末結存均價(jià)高于營(yíng)業(yè)成本中廢鋁均價(jià)的原因及合理性；（4）三種盤(pán)點(diǎn)法之一測量法的采用原因和合理性，以及對于測量法盤(pán)點(diǎn)存貨可容忍盤(pán)點(diǎn)誤差為2%的確定依據及對財務(wù)報告的影響。請保薦代表人說(shuō)明核查程序并發(fā)表核查意見(jiàn)。

4.發(fā)行人上游供應商是賣(mài)方市場(chǎng)，下游客戶(hù)通過(guò)應收款大量占用發(fā)行人資金。發(fā)行人盈利能力受市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷(xiāo)售費用均低于同行業(yè)公司。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人的核心競爭力；（2）在鋁價(jià)大幅變動(dòng)時(shí)，發(fā)行人抵御重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的應對機制及是否具備持續盈利能力；（3）結合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業(yè)污染物排放標準》以及新的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保和安全保護法規、排放標準等要求，量化分析相關(guān)政策法規對發(fā)行人報告期和未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、持續盈利能力的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

5.發(fā)行人首發(fā)申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶(hù)及收入金額、前五名供應商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量等方面存在差異。請發(fā)行人代表說(shuō)明在新三板掛牌期間是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》及相關(guān)信息披露要求；會(huì )計基礎工作是否規范、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務(wù)信息披露的真實(shí)、準確、完整。