在“蛇吞象”取得創(chuàng )業(yè)板上市公司匯冠股份（300282.SZ）控制權兩年后，新三板掛牌企業(yè)和君商學(xué)（831930）于11月28日發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書(shū)，宣布將以10億元的價(jià)格轉讓其持有的匯冠股份15%股權。

和君商學(xué)所持股份轉讓完畢后，匯冠股份控股股東之位發(fā)生變更。

新三板募資加股權質(zhì)押 成就“蛇吞象”

和君商學(xué)入股匯冠股份始于2015年。2015年6月2日，正式掛牌新三板不到4個(gè)月，和君商學(xué)即宣布擬籌劃重大事項緊急停牌。半個(gè)月后，和君商學(xué)發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，宣布擬以現金14億元（最終交易價(jià)款為13.16億元）受讓匯冠股份第一大股東西藏丹貝投資有限公司（下稱(chēng)：丹貝投資）所持有的2786.94萬(wàn)股匯冠股份流通股，交易完成后，和君商學(xué)合計間接持有匯冠股份21.91%股份，將成為匯冠股份第一大股東。

挖貝新三板研究院資料顯示，和君商學(xué)2015年2月5日正式掛牌新三板，當時(shí)是由和君集團控股的在線(xiàn)教育公司，以O2O商學(xué)教育、管理培訓、職業(yè)教育、互聯(lián)網(wǎng)教育為主業(yè)。2014年，和君商學(xué)營(yíng)收僅3056.28萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤638.25萬(wàn)元，資產(chǎn)總計2917.49萬(wàn)元，還有1059.95萬(wàn)元負債。無(wú)論從哪方面看，和君商學(xué)在發(fā)布重組方案時(shí)都不具備以14億元“吃下”創(chuàng )業(yè)板上市公司匯冠股份的條件。

那么，和君商學(xué)最終又是如何實(shí)現“蛇吞象”的呢？

掛牌新三板“幫”了和君商學(xué)大忙。

2015年3月27日，和君商學(xué)在掛牌一個(gè)月后發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以100元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)300萬(wàn)股，募資不超過(guò)3億元，用于商學(xué)產(chǎn)品內容研發(fā)，投資建立基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和大數據的在線(xiàn)商學(xué)培訓平臺，投資和收購合適的企業(yè)。

該次募資很快完成。2015年6月2日，也就是和君商學(xué)宣布擬籌劃重大事項緊急停牌的日子，和君商學(xué)發(fā)布股票發(fā)行情況報告書(shū)，宣告其掛牌新三板后的第一次募資完成。挖貝新三板研究院資料顯示，和君商學(xué)以100元/股的價(jià)格非公開(kāi)定向發(fā)行共計265萬(wàn)股，募資2.65億元，除在冊股東和君集團有限公司（下稱(chēng)：和君集團）參與認購10萬(wàn)股外，另有28名新增投資者參與認購，其中不乏華夏幸福（600340）、江中藥業(yè)（600750）這樣的上市公司和王亞偉、俞敏洪等知名人士。

不過(guò)，募資2.65億元顯然還是無(wú)法滿(mǎn)足和君商學(xué)的收購需要，與高達14億元的收購總額相距甚遠。

于是，和君商學(xué)采取了另一種融資手段。2015年7月2日，和君商學(xué)發(fā)布股權質(zhì)押公告，其股東和君集團向中國民生銀行股份有限公司總行營(yíng)業(yè)部質(zhì)押700萬(wàn)股和君商學(xué)股票，占其總股本的55.34%。原因在于和君商學(xué)向民生銀行股份有限公司申請10.5億元，以用于受讓丹貝投資所持有的匯冠股份2786.94萬(wàn)股流通股，和君集團則以持有的和君商學(xué)以及其他資產(chǎn)為和君商學(xué)貸款事宜提供擔保。

有借自然要還，此后，和君商學(xué)一邊進(jìn)行收購一邊募資“補血”。在之后的2015年12月15日、2016年2月25日，和君商學(xué)在新三板又完成了兩筆募資，以30元/股的價(jià)格分別募資6億元、8.64億元，用于補充流動(dòng)資金以及公司董事會(huì )批準的其他用途。

最終，在2015年到2016年年初掛牌新三板不過(guò)一年的時(shí)間里，和君商學(xué)共完成3次股票發(fā)行，合計募資17.29億元，引進(jìn)了大批投資者，可謂充分享受到了新三板火爆時(shí)期的紅利。

10億抽身 出讓控股權

從后續發(fā)展來(lái)看，“蛇吞象”收購顯然給雙方都帶來(lái)了莫大的好處。

匯冠股份方面，在和君商學(xué)入主前，匯冠股份在2015年曾出現高達1.11億元的虧損，和君商學(xué)入主后的2016年，匯冠股份迅速扭轉虧損局面，取得營(yíng)收16.96億元，凈利潤1.26億元。

這與和君商學(xué)入主后，圍繞匯冠股份發(fā)展進(jìn)行的系列資本運作密不可分。首先，和君商學(xué)對匯冠股份業(yè)務(wù)進(jìn)行了系統梳理，在2016年年初為其確定了新的發(fā)展戰略，匯冠股份主營(yíng)業(yè)務(wù)劃分由原來(lái)的“信息交互業(yè)務(wù)”和“精密制造業(yè)務(wù)”調整為“智能教育裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)”和“精密制造業(yè)務(wù)”兩大業(yè)務(wù)板塊。此外，2016年匯冠股份分別增持廣州華欣電子科技有限公司19.6%股權和收購廣東恒峰信息技術(shù)股份有限公司100%股權，兩家公司成為匯冠股份良好業(yè)績(jì)的重要組成部分。

2017年匯冠股份業(yè)績(jì)繼續保持比較好的增長(cháng)，上半年營(yíng)收8.46億元，同比增長(cháng)28.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5188.32萬(wàn)元，同比增長(cháng)27.33%。

和君商學(xué)方面，2015年完成收購匯冠股份并將其第四季度利潤表納入合并報表后，當年營(yíng)收實(shí)現1647.49%的增幅，達到5.34億元。2016年合并匯冠股份2016年全年利潤表數據后，和君商學(xué)營(yíng)收達到18億元，同比增長(cháng)236.97%；凈利潤2.08億元，同比增長(cháng)4332.23%。截止2017年6月30日，和君商學(xué)資產(chǎn)總計51.93億元。截至2017年11月29日的總市值為45億元，今非昔比。

但和君商學(xué)卻在此時(shí)選擇了退出。11月28日，和君商學(xué)發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書(shū)，宣布將以10億元的價(jià)格轉讓其持有的匯冠股份共計3743.07萬(wàn)股，占匯冠股份總股本的15%，由福建卓豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）接手。據挖貝網(wǎng)了解，此價(jià)格并不低于和君商學(xué)2015年收購匯冠股份的成本價(jià)，但增值不多。

轉讓完成后，和君商學(xué)失去對匯冠股份的控股權。和君商學(xué)表示，在作為匯冠股份股東的期間，仍將繼續協(xié)助匯冠股份現有業(yè)務(wù)的效率改進(jìn)和效益提升。

不過(guò)，和君商學(xué)為何在匯冠股份已實(shí)現向好發(fā)展的時(shí)候退出仍然是外界關(guān)注的問(wèn)題。

對此，和君商學(xué)解釋稱(chēng)，匯冠股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括針對中小學(xué)教育信息化的軟件與裝備，以及手機等消費類(lèi)電子產(chǎn)品的精密結構件制造，與公司的大商科范疇的商學(xué)教育業(yè)務(wù)、高校教育管理和高校師生服務(wù)業(yè)務(wù)方向缺乏協(xié)同性，卻占用了公司的大量投資、消耗了公司管理層的大量管理精力。公司擬轉讓匯冠股份的控股權，回收投資，調整和優(yōu)化資源配置，集中到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(cháng)與核心能力建設。

就目前來(lái)看，失去業(yè)績(jì)的重要組成部分，和君商學(xué)未來(lái)能否繼續保持良好業(yè)績(jì)和高增長(cháng)需要打個(gè)問(wèn)號。和君商學(xué)方面也表示，因本次交易擬出售資產(chǎn)所涉及的業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入及利潤占公司營(yíng)業(yè)收入、利潤的比重較大，提請投資者注意主營(yíng)業(yè)務(wù)變化和經(jīng)營(yíng)規模下降所帶來(lái)的風(fēng)險。