掛牌公司引入戰略投資者，而公司自身經(jīng)營(yíng)狀況又不出色，則難免被套上業(yè)績(jì)對賭協(xié)議的“緊箍咒”，面臨失去部分經(jīng)營(yíng)自主權的風(fēng)險。近期九鼎瑞信公告，公司實(shí)控人因業(yè)績(jì)未達到對賭協(xié)議要求，不得不向三家投資機構轉讓股權，幸而并未造成實(shí)控人的變更。

成都九鼎瑞信科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：九鼎瑞信，證券代碼：835318.OC）是一家主營(yíng)移動(dòng)大數據分析的網(wǎng)絡(luò )技術(shù)公司，致力于大數據及信息系統解決方案的研究和實(shí)踐。公司于2016年1月5日正式在新三板市場(chǎng)掛牌。

公司的第一大股東是掛牌時(shí)持股占比41.90%的羅蛟，通過(guò)與持股13.86%的成都眾誠維信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：眾誠維信）和持股4.29%的李梁簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，構成一致行動(dòng)人關(guān)系，三方共同持有公司股份達60.05%，從而達成對公司的實(shí)際控制，羅蛟是實(shí)際控制人。

2014年，公司從2013年394.68萬(wàn)的凈利潤虧損中一舉實(shí)現扭虧為盈，當年凈利潤達到98.81萬(wàn)元，但是營(yíng)業(yè)收入下降為1,362.26萬(wàn)元，營(yíng)收同比增長(cháng)率為-50.69%。毛利率則從2013年的16.46%大漲到2014年的53.96%，上漲了37.50%。根據《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》披露，公司的營(yíng)收下降和毛利率上升，主要是公司調整了業(yè)務(wù)重心，大幅削減單項業(yè)務(wù)毛利率僅為13%的系統集成項目業(yè)務(wù)，而相對在增加了單項業(yè)務(wù)毛利率高達66.44%的數據服務(wù)業(yè)務(wù)，但是后者的業(yè)務(wù)規模卻相當有限。2015年公司的營(yíng)業(yè)收入同比大增近13倍，達到1.90億元，但是主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率卻又下滑到10.09%。由此可見(jiàn)，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)大起大落，營(yíng)業(yè)收入的質(zhì)量不高，存在盈利能力不強的弱點(diǎn)。

引入戰略投資者，投資協(xié)議含對賭

在九鼎瑞信掛牌之前的2015年6月和9月，公司積極引入戰略投資者，深圳安信乾新股權投資資金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：安信乾新）、上海國君創(chuàng )投證鋆三號股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：證鋆三號）和國泰君安創(chuàng )新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：國君創(chuàng )投）與公司實(shí)際控制人羅蛟及公司分別簽訂了《關(guān)于成都九鼎瑞信網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《投資協(xié)議》）和《投資協(xié)議之補充協(xié)議一》。此外，2015年11月，上海國君創(chuàng )投證鋆二號股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：證鋆二號）和國君創(chuàng )投又與羅蛟及公司分別簽署了《投資協(xié)議之補充協(xié)議二》，國君創(chuàng )投根據補充協(xié)議的約定，指定由證鋆二號繼承《補充協(xié)議一》中約定的出資義務(wù)。

但是天下沒(méi)有免費的午餐，投資機構出資入股，多數都伴隨著(zhù)控制風(fēng)險的業(yè)績(jì)對賭要求，何況九鼎瑞信的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)實(shí)在乏善可陳。在《投資協(xié)議》第七條第十三款的第三項中，就約定了業(yè)績(jì)目標：“若九鼎瑞信2016年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超過(guò)2.00億元但不足4.00億元的，則乙方九鼎瑞信實(shí)際控制人羅蛟應當按照下列公式計算得出的持股比例向安信乾新、證鋆二號、證鋆三號無(wú)償轉讓其持有的九鼎瑞信股權……”。上述協(xié)議條款中約定的計算公式如下：

羅蛟補償的持股比例=本次增資后安信乾新、證鋆二號、證鋆三號的持股比例*[1-（實(shí)際2015年九鼎瑞信主營(yíng)業(yè)務(wù)收入+實(shí)際2016年九鼎瑞信主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）/（承諾2015年九鼎瑞信主營(yíng)業(yè)務(wù)收入+承諾2016年九鼎瑞信主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）]

2016年業(yè)績(jì)未達標，實(shí)控人履行股權補償義務(wù)

根據公司2016年度的審計報告，2016年可確認的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2.71億元，超過(guò)2.00億元，但是不足4.00億元。按照《投資協(xié)議》的約定，安信乾新、證鋆二號和證鋆三號三家投資機構有權要求羅蛟履行股權補償義務(wù)。李梁作為羅蛟的一致行動(dòng)人，對上述股權補償義務(wù)與羅蛟共同承擔。

2017年11月，簽署《投資協(xié)議》及其兩個(gè)《補充協(xié)議》的各方又再度簽訂了《投資協(xié)議之補充協(xié)議三》，具體內容為：根據《投資協(xié)議》中的公式，計算出羅蛟應分別向安信乾新、證鋆二號和證鋆三號支付業(yè)績(jì)補償款26.08萬(wàn)元、12.93萬(wàn)元和12.62萬(wàn)元；李梁須分別向上述三家機構支付補償款2.90萬(wàn)元、1.44萬(wàn)元和1.40萬(wàn)元。上述業(yè)績(jì)補償款以?xún)晌还蓶|向上述三家參股金融機構轉讓股份的方式完成，轉讓股份價(jià)格定為2元/股。由于新三板市場(chǎng)股權轉讓單位為1000股/手，不足1手的股份無(wú)法轉讓?zhuān)?jīng)過(guò)多方協(xié)商后約定，羅蛟分別向安信乾新、證鋆二號和證鋆三號轉讓其持有的九鼎瑞信股份13.00萬(wàn)股、6.40萬(wàn)股和6.30萬(wàn)股；李梁同時(shí)分別向上述三家機構轉讓其持有的公司股份1.40萬(wàn)股、7,000股和7,000股，從而實(shí)際履行了《投資協(xié)議》中約定的業(yè)績(jì)補償義務(wù)。

在經(jīng)過(guò)本次股份轉讓之后，公司實(shí)際控制人羅蛟及一致行動(dòng)人李梁和眾誠維信合計持有的公司股票占比，從2017年中期的57.30%下降為56.22%，依然可以保持對公司的實(shí)際控制，不太可能對公司日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生明顯影響?？墒?，根據《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》披露，除了安信乾新、證鋆二號和證鋆三號三家投資機構參股以外，還有大舍資本、高杉資產(chǎn)、成都泰豪銀科創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙）和董衛東等機構和自然人，在參資入股的同時(shí)獲得了公司股權方面的限制處分、優(yōu)先購買(mǎi)、回購、出售、反稀釋和優(yōu)先清算等特權，相應的業(yè)績(jì)承諾又迫使公司在業(yè)務(wù)發(fā)展上盲目求大求快，于公司長(cháng)遠發(fā)展不利。

為了獲得戰略投資者的投資，而犧牲公司的經(jīng)營(yíng)自主權，真的有價(jià)值么？

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