2017年第44次發(fā)審會(huì )今日召開(kāi)，長(cháng)江材料擬在中小板上市的IPO申請獲通過(guò)，成為新三板第17家過(guò)會(huì )企業(yè)。而同日上會(huì )的另一家新三板公司鴻禧能源不幸首發(fā)被否。

長(cháng)江材料IPO之路一度不被看好，今年上半年由于剝離柴油機業(yè)務(wù)出現凈利潤下滑14%，在管理規范等問(wèn)題上也被發(fā)現不少瑕疵：3年3起致死的安全事故、子公司無(wú)證采礦達四年、排隊期間遭競爭對手起訴侵權、高管被疑有利益輸送嫌疑等。

發(fā)審會(huì )針對長(cháng)江材料提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題

1、關(guān)于報告期內發(fā)行人收購凱米爾股權后又將其全部轉讓。

2、關(guān)于技術(shù)問(wèn)題，主要是專(zhuān)利復審和訴訟的最新進(jìn)展情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jì)的影響、主要產(chǎn)品相關(guān)的專(zhuān)利是否存在潛在糾紛等。

3、關(guān)于財務(wù)會(huì )計方面的問(wèn)題，主要是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的原因及合理性、產(chǎn)品單價(jià)下降的原因及合理性、壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長(cháng)的原因、合理性及未來(lái)變動(dòng)趨勢等。

4、發(fā)行人報告期內存在邊辦理采礦證邊開(kāi)采的行為。

5、發(fā)行人報告期內發(fā)生三起致人死亡安全事故。

九鼎系兩公司6年前斥6千萬(wàn)增資入股

重慶長(cháng)江造型材料（集團）股份有限公司，為一家從事鑄造用覆膜砂、壓裂支撐劑、廢（舊）砂再生處理和中小功率柴油機及其配套機械研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的新三板公司。

公司由熊氏家族控股，熊鷹和熊杰兩兄弟合計持有60.33%的股份，兩人其子熊帆、熊寅同為一致行動(dòng)人。另外，熊鷹、熊杰其余兩個(gè)親兄弟熊偉在公司任職、已入籍美國的ZhuangXiong為公司副總，并持有超過(guò)5%的股份。

除了熊氏家族成員外，長(cháng)江材料53位股東中僅有的兩家機構股東、同時(shí)也是前十大股東——天瑤九鼎、天樞九鼎，系新三板知名PE九鼎系成員，2011年12月通過(guò)增資擴股進(jìn)入，共投入6180萬(wàn)元，截至目前合計持有10.37%股權。

在引入外部投資者后，長(cháng)江材料加快了進(jìn)入資本市場(chǎng)的節奏。2012年完成股改、2015年7月新三板掛牌、2016年4月啟動(dòng)IPO工作，不到兩個(gè)月時(shí)間通過(guò)輔導驗收，可以說(shuō)創(chuàng )下了迄今新三板IPO企業(yè)的最快速度。

2016年6月23日，長(cháng)江材料IPO申請獲受理，公司擬在中小板上市。2017年6月19日至9月12日這段在審期間，長(cháng)江材料主動(dòng)申請中止審查。從受理至過(guò)會(huì )，長(cháng)江材料IPO排隊時(shí)間為509天。

剝離柴油機業(yè)務(wù)上半年業(yè)績(jì)下滑

從盈利能力來(lái)看，長(cháng)江材料的業(yè)績(jì)收入確已符合中小板上市的財務(wù)門(mén)檻：2014年至2017年1-6月，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7184.8萬(wàn)元、7149.91萬(wàn)元、9876.48萬(wàn)元、4142.66萬(wàn)元。

報告期內，鑄造用砂系列產(chǎn)品是公司的第一創(chuàng )收來(lái)源，平均貢獻接近70%的銷(xiāo)售收入。在這塊主力業(yè)務(wù)上，長(cháng)江材料擁有28條自動(dòng)化覆膜砂生產(chǎn)線(xiàn)，年生產(chǎn)力達47萬(wàn)噸。

其次是壓裂支撐劑系列產(chǎn)品，2015年至2017年1-6月共實(shí)現銷(xiāo)售收入超過(guò)1.6億元，業(yè)務(wù)占比逐年提升。長(cháng)江材料稱(chēng)未來(lái)將重點(diǎn)研究、開(kāi)發(fā)、產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)樹(shù)脂覆膜支撐劑產(chǎn)品。

還有一塊業(yè)務(wù)是中小功率柴油機及其配套機械，曾經(jīng)由全資子公司重慶市凱米爾動(dòng)力機械有限公司負責。2014年-2016年銷(xiāo)售收入均過(guò)億元，業(yè)務(wù)占比一度達到36%。但隨著(zhù)柴油機市場(chǎng)行情越冷，長(cháng)江材料的柴油機產(chǎn)品收入不斷走低，今年上半年甚至拖累母公司盈利水平。

2017年6月，長(cháng)江材料決定剝離柴油機業(yè)務(wù)，將凱米爾作價(jià)2100萬(wàn)元出售予公司控股股東、實(shí)際控制人熊鷹、熊杰后，不再從事柴油機的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

安全事故頻發(fā)3年3起致死事故

在證監會(huì )初審后反饋給公司的52個(gè)問(wèn)題中，規范性問(wèn)題有29個(gè)，占比過(guò)半。第一個(gè)問(wèn)題即涉及到3起致死的安全事故，其中兩起使得長(cháng)江材料子公司受到安監局的行政處罰。

【反饋意見(jiàn)1——安全事故頻發(fā)】請保薦機構、律師核查發(fā)行人相關(guān)安全事故發(fā)生的原因，核查上述安全事故是否受到相關(guān)部門(mén)的行政處罰；請保薦機構、律師結合發(fā)行人頻繁發(fā)生安全事故的實(shí)際情況，核查發(fā)行人安全生產(chǎn)制度的建立情況以及安全生產(chǎn)制度執行的有效性；請保薦機構、律師核查發(fā)行人發(fā)生的上述安全事故是否屬于重大安全事故和重大違法違規行為，并構成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表核查意見(jiàn)。

2014年7月，長(cháng)江材料子公司科爾沁左翼后旗長(cháng)江造型礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)后旗長(cháng)江）覆膜砂車(chē)間一名接包工人嚴重違反公司現場(chǎng)安全操作規程導致死亡，事后公司被處以10萬(wàn)元罰款的行政處罰。

2015年2月，同是發(fā)生在后旗長(cháng)江，其烘干工段二號線(xiàn)一名捅料工違反安全生產(chǎn)規程，在沒(méi)有告知任何人的情況下私自進(jìn)入非本人工作區域的一號烘干線(xiàn)上料斗，因無(wú)人發(fā)現被流砂掩埋導致其窒息死亡，事后公司被處以35萬(wàn)元罰款的行政處罰。同月，后旗長(cháng)江向科左后旗安監局報送整改報告。

2016年9月，長(cháng)江材料CJ-A01覆膜砂生產(chǎn)線(xiàn)機器人自動(dòng)化碼垛系統收提處，因安全門(mén)被意外關(guān)閉合上通電，機器人機械手爪開(kāi)始動(dòng)作導致一人死亡，這起事故被認定為生產(chǎn)安全非責任事故，公司未受到行政處罰。

后旗長(cháng)江無(wú)證采礦長(cháng)達四年

【反饋意見(jiàn)2——后旗長(cháng)江四年無(wú)證采礦】后旗長(cháng)江2015年2月11日取得《采礦許可證》，2015年3月，通遼市科左后旗國土資源局給后旗長(cháng)江出具《證明》，對于后旗長(cháng)江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開(kāi)采的行為不會(huì )實(shí)施行政處罰。請保薦機構、律師核查發(fā)行人是否存在超出許可規模等違規開(kāi)采的情形。

長(cháng)江材料全資子公司科爾沁左翼后旗長(cháng)江造型礦業(yè)有限公司，生產(chǎn)中涉及到石英砂原砂的開(kāi)采，但由于上述石英砂采礦證核發(fā)時(shí)間一再延遲，后旗長(cháng)江在尚未最終辦得石英砂采礦許可證的情況下于2011年5月開(kāi)始建成投產(chǎn)。

而直到于2015年2月，后旗長(cháng)江才取得采礦許可證，生產(chǎn)規模為10萬(wàn)立方米/年。2015年3月23日，長(cháng)江材料取得了通遼市科左后旗國土資源局出具的《證明》：“對于后旗長(cháng)江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開(kāi)采的行為不會(huì )實(shí)施行政處罰。”

排隊期間遭起訴涉訴金額達922萬(wàn)

【反饋意見(jiàn)3——遭競爭對手起訴專(zhuān)利侵權】請發(fā)行人補充披露發(fā)行人報告期內相關(guān)訴訟發(fā)生之原因及目前的進(jìn)展情況，說(shuō)明相關(guān)訴訟對發(fā)行人是否有不利影響。請保薦機構、律師核查。

2017年3月9日、13日，長(cháng)江材料兩子公司十堰長(cháng)江、昆山長(cháng)江分別遭到競爭對手北京仁創(chuàng )科技集團有限公司起訴專(zhuān)利侵權。根據北京仁創(chuàng )提交的起訴書(shū)，其訴稱(chēng)十堰長(cháng)江、昆山長(cháng)江生產(chǎn)的某一種產(chǎn)品涉及侵犯北京仁創(chuàng )擁有的“濕態(tài)覆膜砂及其制備工藝”發(fā)明專(zhuān)利（專(zhuān)利號：ZL00108081.4，證書(shū)號：181153，發(fā)明人：秦升益）。

北京仁創(chuàng )要求十堰長(cháng)江賠償經(jīng)濟損失768萬(wàn)元、60萬(wàn)元其他費用；昆山長(cháng)江賠償經(jīng)濟損失74萬(wàn)元、20萬(wàn)元其他費用。（注：其他費用為北京仁創(chuàng )因侵犯產(chǎn)品證據保全、侵權產(chǎn)品鑒定、律師費而發(fā)生的費用）

截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，上述兩起訴訟尚未開(kāi)庭審理。除上述訴訟外，公司不存在對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項。

高管是否存在利益輸送？

【反饋意見(jiàn)4——兩高管利益輸送嫌疑】1、請保薦機構、律師核查舒惠宗先生的個(gè)人背景和履歷，其入股是否存在利益輸送的情形；2、關(guān)于發(fā)行人及前身、發(fā)行人控股公司歷史沿革中的股權變動(dòng)情況。說(shuō)明發(fā)行人向ZhuangXiong和舒惠宗增發(fā)股票的定價(jià)依據并比較，說(shuō)明受讓方的資金來(lái)源情況。

2015年11月，長(cháng)江材料決定聘請ZhuangXiong、舒惠宗擔任公司高級管理人員（副總經(jīng)理），但兩人均與長(cháng)江材料關(guān)聯(lián)公司存在股東關(guān)系，導致可能存在利益輸送嫌疑。

ZhuangXiong持有長(cháng)江材料子公司成都長(cháng)江25.46%股權、昆山長(cháng)江27.5%股權，同時(shí)他還是長(cháng)江材料實(shí)際控制人熊鷹、熊杰的親兄弟。而舒惠宗持有16.43%凱米爾股權。

為解決公司高管持股子公司的利益輸送嫌疑，同時(shí)也便于公司對各子公司的股權管理，最終長(cháng)江材料以1766.24萬(wàn)元收購ZhuangXiong持有的成都長(cháng)江股權、以955.38萬(wàn)元收購其持有的昆山長(cháng)江股權、以641.99萬(wàn)元收購舒惠宗所持凱米爾股權。

同時(shí)，長(cháng)江材料向ZhuangXiong、舒惠宗新發(fā)355.95萬(wàn)股股份，定價(jià)8.05元/股，兩人將前述取得的股權出讓價(jià)款以現金方式認購新增股份，由控股子公司少數股東變更為長(cháng)江材料的股東。

業(yè)內人士“投行泰山”發(fā)表評論稱(chēng)，不同于新三板，高管持股問(wèn)題在IPO中必須得以解決，由于個(gè)人股東不適用特殊性稅務(wù)重組且直接換股還需評估，故采取了上述現金過(guò)橋的方式。

值得注意的是，企業(yè)IPO排隊期間，高管變動(dòng)是一件敏感的事情。而2017年10月26日，舒惠宗卻宣布因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

根據長(cháng)江材料披露的信息顯示，舒惠宗，1941年10月出生，系享受?chē)鴦?wù)院政府津貼的專(zhuān)家，從事內燃機行業(yè)50余年，多次獲得省、市科技成果獎，有豐富的工作實(shí)踐經(jīng)驗，在籌劃、決策、組織單缸柴油機新品開(kāi)發(fā)和系統實(shí)施中有較高的造詣，2015年11月18日起在長(cháng)江材料任副總一職。

凈利過(guò)億鴻禧能源IPO被否

發(fā)審會(huì )針對鴻禧能源提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題

1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

2、（1）發(fā)行人多晶太陽(yáng)能電池片2014年度、2015年度與行業(yè)平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行業(yè)平均水平。（2）發(fā)行人在報告期內取得的政府補助較多，公司的發(fā)展在較大程度上依賴(lài)于政府扶持和補貼政策的支持。（3）報告期發(fā)行人銷(xiāo)售費用率遠低于同行業(yè)上市公司。

3、公司產(chǎn)品主要采取直銷(xiāo)的銷(xiāo)售模式，主要客戶(hù)較為集中，存在部分客戶(hù)同時(shí)是供應商的情況，銷(xiāo)售給同是供應商的客戶(hù)金額呈現逐年上升趨勢。

4、（1）公司股權歷次轉讓中多次出現1元/股轉讓價(jià)格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益輸送等情形；（2）2016年2月，發(fā)行人股東通過(guò)全國中小企業(yè)股份轉讓系統共進(jìn)行5次股權轉讓?zhuān)嫌?30.00萬(wàn)股。

5、請發(fā)行人代表說(shuō)明所用募投項目技術(shù)路線(xiàn)是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致，是否會(huì )出現募資項目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不達預期的情形。

于2015年10月31日正式掛牌新三板的鴻禧能源，是一家專(zhuān)業(yè)從事太陽(yáng)能發(fā)電系統的設計、研發(fā)、建設及利用以及從事多晶太陽(yáng)能電池片、太陽(yáng)能電池組件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。

鴻禧能源于2016年12月13日向證監會(huì )提交了IPO申請，并于2016年12月23日領(lǐng)取了證監會(huì )的受理通知書(shū)。從IPO申請獲證監會(huì )受理到上會(huì )，歷經(jīng)326天，排隊時(shí)間不足一年且業(yè)績(jì)看起來(lái)很“靚麗”。

報告期內，其業(yè)績(jì)在2015年實(shí)現翻倍增長(cháng)以后進(jìn)入億元大關(guān)，此后業(yè)績(jì)總體波動(dòng)不大，略有下滑。2014年-2017年1-6月，公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入15.26億元、18.97億元、19.95億元和11.98億元，凈利潤分別為6343.23萬(wàn)元、1.31億元、1.20億元和7234.50萬(wàn)元。

值得注意的是，鴻禧能源同期的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~分別為4.75億元、3.33億元、4.26億元和1.71億元。顯而易見(jiàn)，鴻禧能源凈利潤短期內激增，但現金流反而下降。

在其高速成長(cháng)的背后，鴻禧能源業(yè)績(jì)質(zhì)量仍存在一些“瑕疵”，而這或是公司沖擊主板失敗的主要原因。

掛牌之后，鴻禧能源沒(méi)有進(jìn)行過(guò)定增，但是其上市輔導前期，四名股東通過(guò)協(xié)議轉讓方式合計買(mǎi)入430萬(wàn)股，每股價(jià)格均為16元。

第一大客戶(hù)同時(shí)為第一大供應商

證監會(huì )出具給鴻禧能源的反饋意見(jiàn)包含15個(gè)規范性問(wèn)題、25個(gè)信息披露問(wèn)題、3個(gè)與財務(wù)會(huì )計資料相關(guān)的問(wèn)題和1個(gè)其他問(wèn)題，共44個(gè)問(wèn)題。

證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易種類(lèi)繁多、不同產(chǎn)品毛利率差異、共同供應商與共同客戶(hù)等方面的問(wèn)題，涉及到發(fā)行人是否存在利益輸送安排、是否通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤以及發(fā)行人獨立性及持續經(jīng)營(yíng)能力。

【反饋意見(jiàn)1-主要客戶(hù)與供應商較為集中】報告期內，公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客戶(hù)浙江昱輝陽(yáng)光能源有限公司銷(xiāo)售比例超過(guò)50%。部分主要客戶(hù)同時(shí)也是主要供應商的原因，采購和銷(xiāo)售是否完全獨立，是否存在受托加工情況，是否存在其他安排使采購和銷(xiāo)售相關(guān)聯(lián)。

因銷(xiāo)售真實(shí)性一直是發(fā)審委關(guān)注的核心問(wèn)題之一，發(fā)行人的客戶(hù)及供應商也自然是被詢(xún)問(wèn)的重點(diǎn)對象。

值得注意的是，鴻禧能源的前五大客戶(hù)與前五大供應商存在較為重合。

其中最為典型的是浙江昱輝陽(yáng)光能源有限公司，浙江昱輝在2014年和2017年1-6月為鴻禧能源第一大客戶(hù)，2015年至2016年為第二大客戶(hù)。但同時(shí)一直為其第一大供應商。

招股書(shū)顯示，報告期內，鴻禧能源對浙江昱輝的銷(xiāo)售金額占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為35.33%、22.08%、24.06%和27.43%。公司對浙江昱輝的采購金額占采購總額的比例分別為36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。

鴻禧能源在披露風(fēng)險時(shí)也提出，若公司主要客戶(hù)和供應商的經(jīng)營(yíng)或財務(wù)狀況出現不良變化，或公司于主要客戶(hù)和供應商的穩定合作關(guān)系發(fā)生變動(dòng)，將可能對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。

關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題多多

【反饋意見(jiàn)2-關(guān)聯(lián)交易繁多】公司交易類(lèi)型較多，既有關(guān)聯(lián)采購、銷(xiāo)售，也有關(guān)聯(lián)租賃、資金占用、無(wú)真實(shí)交易背景的票據融資、自然人關(guān)聯(lián)方借款、委托貸款等問(wèn)題。請保薦機構結合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說(shuō)明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵；關(guān)聯(lián)租賃的價(jià)格公允性及程序完備性。通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的其他情形。

鴻禧能源最新披露的招股書(shū)顯示，其關(guān)聯(lián)交易包含經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，其中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易就包含銷(xiāo)售商品或提供勞務(wù)、購買(mǎi)商品或接受勞務(wù)、關(guān)聯(lián)方租賃和向董事、監事及高級管理人員支付的報酬。

盡管在招股書(shū)中公司給出的解釋均為價(jià)格合理，但向關(guān)聯(lián)方租賃宿舍的公允性依然引起了發(fā)審委的關(guān)注。證監會(huì )要求其請保薦機構結合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說(shuō)明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵；關(guān)聯(lián)租賃的價(jià)格公允性及程序完備性。

上述金健峰集團和金健峰駕駛培訓均為發(fā)行人實(shí)控人李金喜控制的企業(yè)。

發(fā)行人管理人員宿舍原為金健峰集團酒店，因此定價(jià)模式與酒店較為類(lèi)似，按照每天每間房的價(jià)格計算。經(jīng)保薦機構和發(fā)行人會(huì )計師走訪(fǎng)核查，公司管理人員宿舍周邊條件相似的旅社的價(jià)格與公司管理人員宿舍的價(jià)格基本一致。截至2016年末，公司不再租賃上述管理人員宿舍。

金健峰集團酒店之前一直對外營(yíng)業(yè)，并提供午餐盒飯和保潔服務(wù)等。2016年開(kāi)始酒店不對外營(yíng)業(yè)，且不提供午餐和保潔服務(wù)，因此房?jì)r(jià)有所下降。

公司普通職工宿舍的定價(jià)模式為按照每套房每月的價(jià)格計算。經(jīng)查詢(xún)平湖房產(chǎn)網(wǎng)，平湖市新倉鎮90平方米普通居民住宅的出租價(jià)格為700元至1000元每月，不同地段和條件的住宅價(jià)格略有差異。公司普通職工宿舍的租賃價(jià)格與市場(chǎng)水平基本一致。

鴻禧能源強調公司具有獨立的生產(chǎn)、供應和銷(xiāo)售系統，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)均獨立于實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。

不同產(chǎn)品毛利率差異較大

【反饋意見(jiàn)3-不同產(chǎn)品毛利率差異較大】招股說(shuō)明書(shū)披露，報告期發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同產(chǎn)品毛利率差異較大。請保薦機構、申報會(huì )計師對毛利率變動(dòng)的合理性、未來(lái)趨勢、潛在風(fēng)險進(jìn)行分析，核查毛利率計算的準確性，并明確發(fā)表意見(jiàn)。

鴻禧能源主營(yíng)業(yè)務(wù)收入90%以上來(lái)自于多晶太陽(yáng)能電池片產(chǎn)品，同期多晶太陽(yáng)能電池片業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.82%、97.52%、95.40%和90.66%，在主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利中，占比最大的也是該產(chǎn)品，報告期各期分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的96.30%、91.75%、79.57%和63.97%。還有一部分營(yíng)收則主要來(lái)自于分布式電站的收入。

多晶太陽(yáng)能電池片毛利的比重低于收入的比重，主要是因為主營(yíng)業(yè)務(wù)中分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率較高，分布式電站售電業(yè)務(wù)規模逐年增加。

報告期各期，鴻禧能源主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為13.30%、17.18%、15.26%和13.92%，2014年至2015年呈上升趨勢，2016年度及2017年1-6月呈下降趨勢。

多晶太陽(yáng)能電池片由于受2016年第三、四季度電池片行情低迷影響，毛利率開(kāi)始下降，2017年1-6月，該產(chǎn)品毛利率進(jìn)一步下降。

另一產(chǎn)品分布式電站的毛利率呈上升趨勢。

2012-2013年，鴻禧能源完成20MW金太陽(yáng)工程建設，報告期公司無(wú)其他金太陽(yáng)工程項目。因電價(jià)補貼方式的差異，金太陽(yáng)工程補貼為一次性補貼，補貼計入遞延收益，其余分布式電站采用電價(jià)補貼方式，補貼計入售電業(yè)務(wù)收入，導致金太陽(yáng)工程電價(jià)較其他分布式電站電價(jià)低，毛利率也較低，隨著(zhù)公司分布式電站并網(wǎng)裝機量的增加，公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率也相應提高。

報告期各期，公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例分別為3.79%、8.46%、20.12%和31.47%，毛利率分別為56.40%、66.92%、70.58%和70.41%。毛利占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例逐年提高，毛利率呈上升趨勢。

鴻禧能源稱(chēng)由于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結構與同行業(yè)上市公司差異較大，毛利率可比性不高。

期間費用逐年波動(dòng)

【反饋意見(jiàn)4-期間費用波動(dòng)、業(yè)務(wù)招待費增長(cháng)較快的原因】招股說(shuō)明書(shū)披露，報告期內發(fā)行人期間費用占當年營(yíng)業(yè)收入比例分別為8.63%、9.29%、9.26%和8.71%。請在招股說(shuō)明書(shū)：（1）結合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征，補充分析并披露主要期間費用項目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模變化、銷(xiāo)售增長(cháng)、實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性，期間費用率逐年波動(dòng)的合理性以及能否反應發(fā)行人的規模效益，是否存在少計費用的情況；（2）銷(xiāo)售費用中運輸費與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的匹配情況；（3）業(yè)務(wù)招待費增長(cháng)較快的原因，股份支付費用確定的依據。請保薦機構、申報會(huì )計師核查上述情況，說(shuō)明期間費用的完整性、期間費用率的合理性，并明確發(fā)表意見(jiàn)。

報告期內，鴻禧能源期間費用的變動(dòng)情況如下表：

2014年至2016年，隨著(zhù)公司收入規模的不斷擴大，期間費用也相應增長(cháng)，公司2015年比2014年增加3383.69萬(wàn)元，增幅達23.86%。但2016年比2015年只增長(cháng)了1.8個(gè)百分點(diǎn)。

值得注意的是，2015年增幅較大的還有其業(yè)務(wù)招待費用。如下表所示，2015年發(fā)行人業(yè)務(wù)招待費較2014年增長(cháng)了415萬(wàn)元，變動(dòng)率高達115%。

對于翻倍增長(cháng)的業(yè)務(wù)招待費用，鴻禧能源的解釋為主要系總經(jīng)理室業(yè)務(wù)招待費較2014年大幅增長(cháng)所致。

鴻禧能源表示，2015年發(fā)行人為進(jìn)一步提高在行業(yè)內的市場(chǎng)占有率和品牌影響力，增強公司的市場(chǎng)競爭能力，進(jìn)一步大力拓展分布式電站業(yè)務(wù)?？偨?jīng)理室在致力開(kāi)拓分布式電站業(yè)務(wù)的過(guò)程中用于業(yè)務(wù)洽談、產(chǎn)品推銷(xiāo)、對外聯(lián)絡(luò )、會(huì )議接待等活動(dòng)所發(fā)生的費用也相應增加。

票據違規超7億元未來(lái)存被處罰風(fēng)險

【反饋意見(jiàn)5-開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票7.20億元】招股說(shuō)明書(shū)披露，公司開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票金額為71,956.80萬(wàn)元，取得和使用無(wú)真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票為1200.00萬(wàn)元。該批銀行承兌匯票期限均為6個(gè)月，截至2015年末已全部解付。請在招股說(shuō)明書(shū)補充披露：上述銀行承兌匯票開(kāi)立和兌付業(yè)務(wù)相關(guān)情況；內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，是否存在通過(guò)資金體外循環(huán)減少發(fā)行人成本、費用的情況。

由于鴻禧能源主要從事多晶太陽(yáng)能電池片生產(chǎn)銷(xiāo)售、分布式光伏電站的建設及運營(yíng)業(yè)務(wù)，屬于資金密集型行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中原材料采購、固定資產(chǎn)建設均需要大量的資金，且銷(xiāo)售回款周期較長(cháng)。

2013年，由于光伏行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境變化，發(fā)行人資金鏈趨緊，公司銀行借款授信額度較小，不能滿(mǎn)足公司分布式光伏電站投資及公司流動(dòng)資金的需求。

為充分利用銀行承兌匯票的授信額度，節省融資時(shí)間，報告期內發(fā)行人存在通過(guò)金健峰實(shí)業(yè)、上海宇輝等單位進(jìn)行票據融資的情況。至2014年，隨著(zhù)經(jīng)營(yíng)情況的好轉，公司逐漸減少無(wú)真實(shí)交易背景的票據融資。無(wú)真實(shí)交易背景的票據融資于2015年末全部消除。

鴻禧能源亦強調公司、公司的股東、董事及高級管理人員未從中取得任何個(gè)人利益，不存在票據欺詐行為。

但是上述行為不符合《票據法》第十條相關(guān)規定，不排除未來(lái)公司因上述行為被相關(guān)部門(mén)行政處罰的可能性。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板