于今年4月25日IPO申請獲得創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委通過(guò)的江蘇天常復合材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天常股份”），遭到同在江蘇常州的一家新三板企業(yè)常州市宏發(fā)縱橫新材料科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宏發(fā)新材”，833719）實(shí)名舉報，稱(chēng)天常股份招股書(shū)存在虛假披露的情況。

11月8日，宏發(fā)新材在上海召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，公布了自己向證監會(huì )實(shí)名舉報的關(guān)于天常股份招股說(shuō)明書(shū)存在虛假披露、以及涉嫌利益輸送的證據。根據宏發(fā)新材提交的證明材料顯示，證監會(huì )已經(jīng)收到相關(guān)舉報材料。

舉報列出四大問(wèn)題

根據招股書(shū)披露，天常股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事玻纖增強材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要用于風(fēng)機葉片的制造，供應給下游風(fēng)電行業(yè)。

宏發(fā)新材成立于2003年，主要生產(chǎn)國內高性能纖維經(jīng)編增強復合材料，產(chǎn)品廣泛應用于風(fēng)電葉片、交通工具輕量化、造船、建筑、體育等行業(yè)領(lǐng)域，產(chǎn)品在風(fēng)電市場(chǎng)的占有率約達30%。

記者從宏發(fā)新材方面拿到的向證監會(huì )遞交的舉報材料，主要反映了天常股份四大問(wèn)題：

招股書(shū)P50頁(yè)披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纖復合材料有限公司，由股東蔣堅萍、王占洪、肖寶新各出資200萬(wàn)元。宏發(fā)新材舉報稱(chēng)，其中蔣堅萍是陳美城的配偶，代實(shí)際控制人陳美城持有公司股份，陳美城實(shí)際出資并享有公司股份。

根據招股書(shū)P177頁(yè)披露，陳美城2005年5月至2005年12月歷任圣戈班技術(shù)材料（常州）有限公司任常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2006年1月至2008年3月任圣戈班技術(shù)材料亞太區總經(jīng)理兼復合材料中國區總經(jīng)理。2008年11月至2012年8月，歷任昆山華風(fēng)復合材料有限公司董事、總經(jīng)理。2009年5月起進(jìn)入常州天常玻纖復合材料有限公司，直至變?yōu)樘斐９煞?，至今任發(fā)行人董事長(cháng)兼總經(jīng)理，也是法定代表人。

宏發(fā)新材認為，陳美城代持股份這段時(shí)間涉嫌違反競業(yè)禁止。

招股書(shū)P173頁(yè)披露，江蘇潤源控股集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“潤源控股”）于2014年9月至2014年10月份拆借發(fā)行人人民幣資金壹仟萬(wàn)元；發(fā)行人副總經(jīng)理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借發(fā)行人人民幣資金伍佰萬(wàn)元。潤源控股的董事長(cháng)兼總經(jīng)理是天常股份的第二大股東王占洪，王同時(shí)也是潤源控股的實(shí)際控制人。

宏發(fā)新材認為，資金拆借行為說(shuō)明在報告期存在關(guān)聯(lián)方資金占用。

招股書(shū)P179頁(yè)披露，鄭偉女士2004年12月至今任常州中瑞會(huì )計師事務(wù)所審計部經(jīng)理，于2014年10月至今任發(fā)行人獨立董事。

招股書(shū)P63頁(yè)披露，發(fā)行人第二大股東王占洪前妻控制的常州市錦兆泓物資有限公司（也是發(fā)行人并列的第二大股東）截止2016年12月31日/2016年度數據經(jīng)常州中瑞會(huì )計師事務(wù)所審計。

宏發(fā)新材認為，發(fā)行人的股東之一，是獨董所任職的會(huì )計師事務(wù)所的客戶(hù)，這樣的獨立董事缺乏獨立性。

招股書(shū)P271頁(yè)披露，2016年6月6日，天常新材料（原名成銳玻纖）與中國巨石（600176）就債務(wù)糾紛達成《執行和解協(xié)議補充協(xié)議》，天常新材料向中國巨石支付現金35萬(wàn)元以及一臺經(jīng)編設備以清償債務(wù)118.88萬(wàn)元，由此產(chǎn)生債務(wù)重組收益52.87萬(wàn)元。據財務(wù)計算，用于抵債的經(jīng)編設備的賬面凈值約為31萬(wàn)元。

從圖片可見(jiàn)，雙方簽訂的補充協(xié)議第3點(diǎn)明確，被申請人以該案審理時(shí)被查封的一臺玻纖織機（型號：50英寸多軸向經(jīng)編機RCD-50，購置原價(jià)：2085348元）折抵給申請人，原協(xié)議作價(jià)851596.15元，現作價(jià)838846.15元。

宏發(fā)新材認為，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵債系天常股份本部（非下屬子公司）于2008-2009年期間向潤源控股購買(mǎi)的50英寸多軸向經(jīng)編機設備。按照估算，如果機器的確原價(jià)為208萬(wàn)的話(huà)，即使從天常股份成立的2008年3月24日成立開(kāi)始就計提折舊，到2016年6月時(shí)的賬面凈值應該是46.75萬(wàn)；賬面凈值31萬(wàn)的話(huà)，那么2008年的購買(mǎi)原價(jià)應該是138萬(wàn)上下。

但從宏發(fā)新材提供的發(fā)票顯示，潤源控股同時(shí)期銷(xiāo)售給發(fā)行人實(shí)際控制人陳美城擔任總經(jīng)理的昆山華風(fēng)的同型號機器，價(jià)格卻是368萬(wàn)，舉報人認為中間涉及利益輸送及虛增利潤。

業(yè)績(jì)指標存下滑風(fēng)險

宏發(fā)新材的舉報，還指出天常股份在業(yè)績(jì)上存在“隱疾”。

根據證監會(huì )最新的審核指引，凈利潤下滑超過(guò)30%但未超過(guò)50%發(fā)行人除出具業(yè)績(jì)專(zhuān)項分析報告、保薦機構出具核查報告外，發(fā)行人可以出具會(huì )計師審核的盈利預測報告。在此基礎上，可以安排上會(huì )或發(fā)行。但經(jīng)會(huì )計師審核的盈利預測報告中利潤總額預測數據如較上一期數據下滑超過(guò)30%，需要參照“下滑超過(guò)50%”，等后續財務(wù)數據更新情況再處理。業(yè)績(jì)下滑幅度超過(guò)50%：不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務(wù)數據補充后看情況推進(jìn)審核工作。

宏發(fā)新材指出，天常股份2016年扣非后凈利潤比2015年下滑約49%，已經(jīng)觸及50%紅線(xiàn)，2017年的營(yíng)收、凈利數據也是繼續下降，且根據風(fēng)電行業(yè)實(shí)際情況，四季度行情還會(huì )再低迷，天常股份預計2017年收入下降13.04-17.15%，而扣非后凈利潤反而同比增長(cháng)1.25%-9.33%,缺乏合理解釋。

此外，天常股份2017年在營(yíng)收和凈利進(jìn)一步下滑的情況下，應收賬款大幅增加，截止2017年6月30日，應收賬款余額為23,254萬(wàn)，比2016年12月31日余額增加52%。

2017年天常股份對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入為17,717萬(wàn)元，含稅價(jià)20,728萬(wàn)元，而對前五大客戶(hù)的應收高達18,258萬(wàn)元，即2017年上半年實(shí)現的收入僅僅收到2470萬(wàn)元，2017年1-6月前十大客戶(hù)中的南通東泰和美澤風(fēng)電目前均已停產(chǎn)。舉報認為，宏發(fā)新材存在通過(guò)延長(cháng)信用期來(lái)?yè)Q取業(yè)績(jì)增長(cháng)的情況。

宏發(fā)新材的舉報方式是通過(guò)快遞和證監會(huì )網(wǎng)站上舉報，目前證監會(huì )已經(jīng)受理該舉報。宏發(fā)新材副總經(jīng)理、董秘、財務(wù)總監仇志平表示舉報內容全部屬實(shí)，希望證監會(huì )能夠嚴查。記者多次撥打天常股份在招股書(shū)上公開(kāi)的對外信息披露電話(huà)，但始終無(wú)人接聽(tīng)。本報將繼續關(guān)注此事。