這段時(shí)間，已經(jīng)有好幾個(gè)新三板企業(yè)老板來(lái)向智庫君@新三板智庫吐槽：我們碰到釘子戶(hù)了，但我拿他們沒(méi)辦法，怎么辦??？新三板害慘我們了..........

其中一個(gè)企業(yè)是正計劃摘牌，輔導機構已經(jīng)進(jìn)場(chǎng)了，但是碰到3個(gè)小股東不配合，要求公司對他們持有的股份進(jìn)行高價(jià)回購，否則就“大不了爛在這里了”.......

另外一個(gè)企業(yè)更悲催，原來(lái)的老板是把新三板這個(gè)殼轉給一個(gè)買(mǎi)家，買(mǎi)家買(mǎi)下來(lái)之后計劃注入一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)然后快速融資，運營(yíng)3年，再謀劃進(jìn)一步的資本市場(chǎng)，不料在轉讓過(guò)程中因為系統問(wèn)題，有10%不夠的股份被專(zhuān)業(yè)撿漏的投資機構搶了，對方趁機獅子大開(kāi)口要求高價(jià)回購，完全打亂了他們資本化的計劃.........

一

什么是新三板釘子戶(hù)？

與傳統釘子戶(hù)不一樣的是，新三板釘子戶(hù)們則是和大股東唱反調，想從大股東處取得符合自己的利益，主要表現就是在企業(yè)想要從新三板摘牌時(shí)，成為異議股東。

那么為什么大股東們?yōu)楹文敲醇蓱勧斪討?hù)們？有些企業(yè)想先從新三板上摘牌，然后再去IPO，而要想在新三板上摘牌，就必須征得所有股東的同意，而這樣就到了釘子戶(hù)上場(chǎng)的時(shí)間了。

全國股轉系統一直很注重保護投資者的合法權益。全國股轉系統曾于2016年10月發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則（征求意見(jiàn)稿）》中要求：主動(dòng)申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會(huì )決議和股東大會(huì )決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排。簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是董事會(huì )和股東大會(huì )做出決議時(shí)，異議股東的意見(jiàn)需要披露，異議股東的保護措施需要明確。

異議股東的權益如何保護？一個(gè)很簡(jiǎn)單的方法就是：回購其股份。我國法律規定，對公司股東大會(huì )決議持反對意見(jiàn)的股東可以請求公司收購其股權的權利，自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

保護異議股東的權益是件好事，而且回購股份也是個(gè)好辦法，但是價(jià)格就成為了雙方的敏感問(wèn)題了。按照慣例，回購股份的價(jià)格一般不低于股東進(jìn)入的成本價(jià)，至少這樣不會(huì )讓小股東們吃虧；如果最近有發(fā)布定增方案的企業(yè)，則會(huì )參考最近一次定增的價(jià)格進(jìn)行回購；如果這家企業(yè)是做市企業(yè)，則會(huì )參考最近市場(chǎng)的價(jià)格均價(jià)。綜合來(lái)看，這些價(jià)格的設定也都合情合理，但是，既然稱(chēng)之為釘子戶(hù)，可不會(huì )這么容易罷休，他們的做法就是漫天要價(jià)，必須達到他們想要的利益。并且，若不答應他們的條件，他們把股份轉給三類(lèi)股東，對于擬IPO來(lái)說(shuō)可就是一件更加棘手的事情了。

最近就有一家擬摘牌的企業(yè)的老總跟智庫君@新三板智庫提到，“釘子戶(hù)們的要價(jià)都三倍有余，我可不能白白吃虧啊。他們故意騙錢(qián)的，可是現在也沒(méi)有辦法。”

二

釘子戶(hù)都是怎么來(lái)的？

智庫君@新三板智庫認為，這些被稱(chēng)為釘子戶(hù)的投資者肯定不是為了看好企業(yè)的發(fā)展而投資進(jìn)入的，他們可能就是想借助規則的漏洞趁機撈一筆。那么他們到底又是如何偷偷進(jìn)入企業(yè)的股東名單里面的呢？

現在新三板上主要實(shí)行兩種交易制度，做市轉讓和協(xié)議轉讓。

做市轉讓通常情況下只有做市商和投資者之間能夠成交，禁止投資者之間交易，做市商同時(shí)提供賣(mài)價(jià)和買(mǎi)價(jià)，以報價(jià)和投資者達成交易，只要是有價(jià)值的股票，想什么時(shí)候買(mǎi)隨時(shí)有貨，覺(jué)得做市商報價(jià)合理，亦可隨時(shí)出貨，做市商交易主要目的是活躍市場(chǎng)，增加交易量。

協(xié)議轉讓則是是買(mǎi)賣(mài)雙方線(xiàn)下議定價(jià)格，通常買(mǎi)賣(mài)方直接洽談，然后通過(guò)股轉系統（新三板）交易，但是因為是人為設定價(jià)格，就難免會(huì )出錯，前文提到的一個(gè)新三板老總，就是由于股份誤操作， 把互報委托不小心變成定價(jià)委托，結果被釘子戶(hù)按買(mǎi)走了，并且份額還挺大的，如今別人找上門(mén)來(lái)要求回購了，搞得這個(gè)老總挺郁悶的。

其實(shí)在新三板上就專(zhuān)門(mén)有這類(lèi)撿漏的投資者，姜素華就是這其中的代表人物。在今年2月7日，還被股轉公司以多次“點(diǎn)擊成交其他投資者低價(jià)賣(mài)出申報”的行為，采取限制證券賬戶(hù)交易六個(gè)月的自律監管措施。新三板企業(yè)泰昂能源（834238）實(shí)控人汪松華曾因嚴重操作失誤，導致其擁有的244.6萬(wàn)股以超低價(jià)的價(jià)錢(qián)讓姜素華等投資者買(mǎi)走。汪松華在之后與上述四方進(jìn)行了回購股票的協(xié)商工作，但是事情哪有那么簡(jiǎn)單，釘子戶(hù)們肯定宰你一筆，所以雙方也就沒(méi)有達成一致，以至于泰昂能源還要從新三板先摘牌再后續處理此事。

三

如何解決釘子戶(hù)問(wèn)題呢？

問(wèn)題既然出現了，那就得解決了。

最簡(jiǎn)單粗暴的辦法就是答應釘子戶(hù)的要求，長(cháng)疼不如短疼，畢竟釘子戶(hù)也是少數，為了更大的運作空間，只能咬牙被釘子戶(hù)“宰”了，誰(shuí)讓自己倒霉呢？

另外一個(gè)辦法就是不妥協(xié)，跟釘子戶(hù)“魚(yú)死網(wǎng)破”。你不是不配合嗎？那我就讓你們的股份也一文不值。但這樣一來(lái)，“殺敵1000，何止自損500”。而且新三板也是有很多規范要求的，這樣做的代價(jià)其實(shí)是更昂貴的。

還有是否可以針對這些釘子戶(hù)來(lái)修訂我們的一些公司章程呢？畢竟釘子戶(hù)是少數，修訂公司章程有要求是達到三分之二的股東通過(guò)就有效。那么針對這些釘子戶(hù)，公司或許可以這樣來(lái)修改：

1.企業(yè)可以通過(guò)修改公司章程：約定以后各種方式進(jìn)入的新股東，如果日后公司因發(fā)展需要 ipo，若因證監會(huì )有明文規定審核身份不符，或者根據全體股東表決認定會(huì )影響ipo進(jìn)展的情況，新進(jìn)股東要在限定時(shí)間內協(xié)作辦理以合理的價(jià)格當時(shí)按比例轉讓給其他符合資格的股東。

2. 若公司ipo ，但人數超過(guò)200人，經(jīng)過(guò)穿透后，從后進(jìn)股東往回數進(jìn)行股票轉讓?zhuān)院侠淼膬r(jià)格按比例轉讓讓給現有股東。

但是，這些辦法究竟是否可行，能對付“釘子戶(hù)”嗎？各位看官，你們還有更好的辦法嗎？

文/王飛強

聲明：本文來(lái)自  新三板智庫