控股股東或實(shí)控人濫用控制權，損害中小股東權益的案例屢見(jiàn)不鮮。ST行悅實(shí)控人徐恩麒涉嫌通過(guò)特定渠道轉移公司資金，并且以公司名義為關(guān)聯(lián)交易提供非法擔保的行為，引發(fā)了中小股東的不滿(mǎn)，中小股東奮起維權。在證券監管和司法力量的介入之下，中小股東維權的努力終獲成功。

行悅信息科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST行悅，證券代碼：430357.OC）是一家以酒店客房數字多媒體系統平臺產(chǎn)品的研發(fā)、銷(xiāo)售，經(jīng)濟型連鎖酒店數字多媒體信息運營(yíng)作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司早在2013年12月13日就登陸三板市場(chǎng)。從2012年到2015年，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續向好?？墒菑?016年開(kāi)始，公司內部治理中存在的問(wèn)題，開(kāi)始爆發(fā)。

實(shí)控人濫用控制權，涉嫌違法違規

引爆公司內部治理問(wèn)題的導火索，是實(shí)控人徐恩麒涉嫌通過(guò)特定渠道轉移公司巨額資金，和以公司名義為關(guān)聯(lián)交易提供非法擔保的濫用控制權的行為。

2017年6月30日，公司披露了2016年年度報告。中興財光華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計報告。引發(fā)上述審計結果的兩大原因之一，是公司2016年向中萱（上海）貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：中萱貿易）凈預付1.23億元，預付款項目年內凈增加僅5,911.86萬(wàn)元，有多達6,399.27萬(wàn)元款項去向不明。因此徐恩麒或涉嫌利用特定渠道轉移巨額公司資金。

自2017年7月起，接連爆出多起浦發(fā)銀行與寧波銀行起訴徐恩麒及ST行悅的借款合同和承兌匯票糾紛的訴訟。在案號為（2017）滬0104民初14086號的案件中，徐恩麒與共同還款人陳凱，和浦發(fā)銀行徐匯支行簽訂合同，徐匯支行從2014年6月到2019年6月向徐恩麒提供授信額度1900萬(wàn)元，該合同由ST行悅提供不超過(guò)2090萬(wàn)元的最高額保證。后因徐恩麒借款違約，公司不得不承擔連帶保證責任。在該案中，徐恩麒又涉嫌以公司名義為關(guān)聯(lián)交易提供非法擔保。

實(shí)控人不甘大權旁落，推動(dòng)五位代理人當選董事

上述問(wèn)題引發(fā)了公司管理層離職成風(fēng)，徐恩麒于5月31日提前辭職以避禍，隨后原有7名董事的董事會(huì )和6名干部的高管層成員紛紛離職，最終僅剩新任董事長(cháng)兼總經(jīng)理俞豐偉和董事陳影丹兩人?？墒菍?shí)控人徐恩麒并不甘心大權旁落，意圖通過(guò)代理人擔任公司董事，以實(shí)現遙控公司的目的。7月11日，徐恩麒的委托人胡鵬，向董事會(huì )提出了改選全體董事的議案，試圖提交2016年年度股東大會(huì )審議，遭到董事會(huì )否決。

在7月14日申請召開(kāi)第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案再次被董事會(huì )否決之后，胡鵬又于7月24日向監事會(huì )申請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。監事會(huì )經(jīng)審議同意召集臨時(shí)股東大會(huì )，并計劃于8月10日召開(kāi)。胡鵬提議在該次股東大會(huì )上選舉胡鵬、李靜、韓征南、俞駿和邱卉等五名代理人當選董事。作為向中小股東的妥協(xié)，胡鵬也同意陳屹參與董事的選舉。7月30日，胡鵬又提交兩項臨時(shí)議案，提議罷免俞豐偉和陳影丹的董事職務(wù)。而30位合計持股3%以上的股東，也提交了臨時(shí)議案，要求選舉姚心宇為董事，要求徐恩麒及其委托人回避參與公司重大事項決策和日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并要求盡快請司法和證券監管部門(mén)介入，對中萱貿易巨額預付款項去向無(wú)法說(shuō)明一事，進(jìn)行全面調查。

在第二次臨時(shí)股東大會(huì )上，徐恩麒利用自己持有的21.27%的股票表決權和長(cháng)期實(shí)控公司的影響力，在出席股東大會(huì )的表決股份占總股本之比為59.44%的情況下，獲得了對出席大會(huì )現場(chǎng)股權占比超過(guò)51%的相對多數。利用上述微弱優(yōu)勢，將胡鵬、李靜、韓征南、俞駿和邱卉等五名代理人扶上董事職位，并且否決了中小股東除追查中萱貿易一案之外的全部議案。由此，徐恩麒實(shí)現了對ST行悅的遙控。

監管層介入，中小股東維權成功

追查中萱貿易的議案未被否決，是因為上海證監局從7月31日開(kāi)始，已經(jīng)著(zhù)手核查相關(guān)信訪(fǎng)舉報事項，并于8月2日到公司進(jìn)行現場(chǎng)核查。這已經(jīng)既成事實(shí)，不容徐恩麒操作。而公司的信息批露違規行為，在8月11日又遭到證監會(huì )調查。當廣大中小股東通過(guò)補發(fā)的股東大會(huì )決議公告了解到事實(shí)真相的時(shí)候，實(shí)控人徐恩麒的遙控就自然崩潰了。

在中小股東們的推動(dòng)之下，由代理人組成的董事會(huì )同意在10月20日召開(kāi)第三次臨時(shí)股東大會(huì )，本次股東大會(huì )最初審議增選姚心宇和張屹為董事的議案。10月9日，合計持股達5.19%的股東們委托馬欣、金盛亭等6名代表向董事會(huì )提交12項臨時(shí)股東大會(huì )議案：包括罷免全部五位代理人的董事職務(wù)，并且罷免實(shí)質(zhì)上代表實(shí)控人徐恩麒利益的祝健民和馬建崗兩人監事職務(wù)，另外推舉了姚曉月、俞豐偉和董紀軍三名董事候選人和馬欣、高美莉兩名監事候選人。

第三次臨時(shí)股東大會(huì )順應了中小股東的訴求，審議通過(guò)了中小股東提出的共計14項議案。罷免了五位代理人的董事職務(wù)，也把兩名監事趕下臺，并且選舉了能夠代表中小股東利益的新任董事和監事。在此后的第二屆董事會(huì )第十六次會(huì )議上，代理人胡鵬的董事長(cháng)、總經(jīng)理及信息披露責任人職務(wù)被免去，新任董事選舉勇于任事的前董事長(cháng)俞豐偉為新任董事長(cháng)兼信息披露責任人。而總經(jīng)理職務(wù)則由俞豐偉、姚曉月、姚心宇三名董事分工協(xié)作，暫時(shí)代理。至此，徐恩麒遙控公司的計劃被打破，中小股東的維權初步成功。

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