10月27日，在上次掛牌私募整改“大限”過(guò)去五個(gè)月后，股轉又發(fā)布了更加細化的《關(guān)于掛牌私募機構自查整改相關(guān)問(wèn)題的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通知”）。

通知強調：掛牌私募要在11月10日前，按照細化的標準提交自查整改報告；不提交、整改通不過(guò)的掛牌私募，將被強制摘牌。

第一次自查，私募“自說(shuō)自話(huà)”

2016年5月26日，股轉系統發(fā)布《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》，要求已經(jīng)掛牌的私募機構，按照新增的“私募八條”進(jìn)行自查。

不符合新增掛牌條件的，要在一年內進(jìn)行整改，未按期整改或整改后不符合要求的將予以摘牌。

整改期限屆滿(mǎn)后，股轉方面卻發(fā)現，各家私募對自查整改的具體對象、自查整改條件的計算口徑等問(wèn)題的理解不太一樣，導致自查標準不一。

2017年6月，股轉表示，在研究明確掛牌私募自查整改報告的具體內容與格式，以及自查整改條件的計算口徑等問(wèn)題。到時(shí)候要求掛牌私募按照統一的要求，調整和完善自查整改報告。

10月27日的通知就是統一口徑后的自查要求。

明確管理費等收入計算口徑

這次通知，首先明確的是就是條件一中“管理費收入和業(yè)績(jì)報酬之和”，還有“收入來(lái)源”的具體范圍：

“管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和”應包括“管理費收入、業(yè)績(jì)報酬、投資顧問(wèn)費收入（與基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)）、跟投收益”；

“收入來(lái)源”應包括“管理費收入、業(yè)績(jì)報酬、投資顧問(wèn)費收入、投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)損益”；

“跟投收益”的計算口徑應以私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過(guò)20%部分帶來(lái)的收益為計算依據。

其次是條件五的“資產(chǎn)管理規模”：

掛牌私募實(shí)繳資產(chǎn)管理規模和類(lèi)型的認定，以在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的信息為準。

兩周內提交自查整改報告

和上次自查還有一個(gè)顯著(zhù)的不同是，本次自查預留的時(shí)間就沒(méi)那么寬松了，畢竟距離第一次整改通知已經(jīng)過(guò)去了一年半了。

通知要求，本次自查要求是2017年11月10日前提交自查整改報告。也就是這次股轉只給了14天，兩周的時(shí)間。

提交的報告，要求列明計算過(guò)程和計算依據。

如果這次整改，掛牌私募機構再像上次一樣拖拖拉拉，猶抱琵琶半遮面的，面臨的可能真是被強制摘牌了：

對沒(méi)有提交、在指定披露日沒(méi)有披露自查整改報告，或者雖然提交了但是審查不符合條件的掛牌私募，將強制摘牌。

摘牌時(shí)間就是股轉指定披露日后的第七天。

證券類(lèi)私募不能在新三板融資

通知的最后一句話(huà)是：在基金業(yè)協(xié)會(huì )登記為證券類(lèi)私募機構（私募證券投資基金管理人）的掛牌私募機構，不得通過(guò)全國股轉系統進(jìn)行融資。

“這樣一些證券類(lèi)的私募可能就會(huì )選擇摘牌了。”先驅資本董事長(cháng)彭和平認為，這和之前股轉方面負責人關(guān)于新三板發(fā)育需要長(cháng)期資金，不是短期資金的表述，也比較類(lèi)似。

據論壇君了解，新三板上至少有菁英時(shí)代、中科招商、達仁資管等私募機構，在基金業(yè)協(xié)會(huì )登記的是“私募證券投資基金”。

相比之下，2016年5月26日的通知的要求是，掛牌私募發(fā)行股票募集資金，不得投資滬深股市及相關(guān)的私募證券類(lèi)基金。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：閆坤