業(yè)內普遍認為，雙創(chuàng )可轉債的推出，有助于新三板創(chuàng )新層企業(yè)拓寬融資渠道，同時(shí)有助于引導合格投資者進(jìn)入新三板市場(chǎng)。

作為第一個(gè)“吃螃蟹”的公司，藍天環(huán)保（430263）自雙創(chuàng )可轉債成功發(fā)行以來(lái)，便受到市場(chǎng)的諸多關(guān)注。緊接著(zhù)，新三板陸續有近10家企業(yè)宣布成功發(fā)行雙創(chuàng )債或獲準發(fā)行。雙創(chuàng )可轉債一時(shí)在新三板市場(chǎng)激起不小的浪花。

新三板雙創(chuàng )可轉債發(fā)行的關(guān)鍵是什么？新三板創(chuàng )新層企業(yè)是否可以在短時(shí)間內快速融資？在雙創(chuàng )可轉債的籌劃發(fā)行過(guò)程中需要注意哪些東西？究竟什么樣的企業(yè)適合發(fā)行雙創(chuàng )可轉債？與定增等融資方式相比，雙創(chuàng )債有何優(yōu)勢呢？

對此，解讀君對藍天環(huán)保董秘王海濤進(jìn)行了專(zhuān)訪(fǎng)，一探究竟。

雙創(chuàng )可轉債首單的背后

藍天環(huán)保在雙創(chuàng )可轉債的進(jìn)展速度一直被媒體形容為“神速”或“飛奔”。

的確，從9月22日，深交所、股轉公司、中國結算聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)公司非公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為實(shí)施細則），至藍天環(huán)保奪得雙創(chuàng )可轉債獲批首單僅10個(gè)工作日，至其雙創(chuàng )可轉債（第一期）發(fā)行成功，也僅僅11個(gè)工作日。

不經(jīng)意間，藍天環(huán)保還創(chuàng )造了三個(gè)“第一”：

10月13日，藍天環(huán)保（430263）公告收到深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于北京藍天瑞德環(huán)保技術(shù)股份有限公司 2017 年非公開(kāi)發(fā)行創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)可轉換公司債券符合深交所轉讓條件的無(wú)異議函》，這是整個(gè)三板市場(chǎng)上雙創(chuàng )可轉債獲批發(fā)行的首單；

10月16日，藍天環(huán)保公告其雙創(chuàng )可轉債（第一期）發(fā)行成功，這是深交所雙創(chuàng )可轉債成功發(fā)行的首單，同時(shí)還是新三板市場(chǎng)上第一批成功發(fā)行雙創(chuàng )可轉債的企業(yè)。

藍天環(huán)保董秘王海濤在接受全景網(wǎng)·解讀新三板采訪(fǎng)時(shí)表示：“成為雙創(chuàng )可轉債的首單看似“神速”。但在這個(gè)背后，是公司和項目組5個(gè)多月的辛勞付出！”

2016年，新三板市場(chǎng)上已有數家企業(yè)發(fā)行過(guò)雙創(chuàng )債，但那會(huì )兒的雙創(chuàng )債還不附轉股條件。王海濤早就關(guān)注了這個(gè)金融產(chǎn)品。

“當時(shí)，發(fā)行數量不多，大概不到十家，發(fā)行金額相對都較小，大部分都是1000萬(wàn)-2000萬(wàn)，極個(gè)別公司發(fā)行金額過(guò)億。我認為當時(shí)的雙創(chuàng )債不太符合藍天環(huán)保的發(fā)展規模和資金需求計劃。”

今年4月28號，證監會(huì )《中國證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)，允許非公開(kāi)發(fā)行的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)債設置轉股條款。

在仔細研讀征求意見(jiàn)稿后，王海濤認為征求意見(jiàn)稿有重大的突破，明確了雙創(chuàng )債可附轉股條件，同時(shí)新三板創(chuàng )新層企業(yè)在鼓勵范圍之內，結合了藍天環(huán)保的情況，王海濤初步判定公司符合發(fā)行雙創(chuàng )可轉債的條件。

在與公司董事長(cháng)匯報溝通后，王海濤便開(kāi)始了籌劃發(fā)行雙創(chuàng )可轉債的艱辛歷程。5月5日，公司董事會(huì )就審議通過(guò)了發(fā)行雙創(chuàng )債草案；5月18日，股東會(huì )也審議通過(guò)。

隨后公司在極短的時(shí)間內便選定了發(fā)行雙創(chuàng )可轉債的中介機構，并由公司董事會(huì )辦公室與承銷(xiāo)商、律師組建了雙創(chuàng )可轉債項目組。

6月初，王海濤便與承銷(xiāo)機構華福證券赴深交所，向深交所固定收益部匯報和溝通藍天環(huán)?；I劃發(fā)行雙創(chuàng )可轉債的情況，此后項目組一直與保持著(zhù)密切溝通，不斷修訂發(fā)行方案，針對征求意見(jiàn)稿理解上的困惑，和深交所固定收益部充分溝通，并結合實(shí)際情況提出相關(guān)建議。

7月22日，證監會(huì )公布《中國證監會(huì )關(guān)于開(kāi)展創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)公司債券試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)）。

此后項目組結合《指導意見(jiàn)》，就所關(guān)心的發(fā)行方案具體條款設定、轉股具體實(shí)施等問(wèn)題持續地與深交所進(jìn)行溝通。

經(jīng)過(guò)5個(gè)多月的努力，最終在實(shí)施細則公布后的10個(gè)工作日，藍天環(huán)保奪得了雙創(chuàng )可轉債“首單”。

五個(gè)月前一切都是未知數

在10月13日前，雙創(chuàng )可轉債在市場(chǎng)上還未激起多大的浪花，關(guān)注度也遠不如今日。

在籌劃階段，一切都是未知數。

“在擬定方案和籌劃的過(guò)程中，項目組始終處于研究、困惑、探討、確定的反復循環(huán)中，對于核心的條款，例如轉股的價(jià)格如何去設定、什么時(shí)候可以轉股、轉股申報期如何規定，包括未來(lái)轉股實(shí)施過(guò)程中如何操作。指導意見(jiàn)中都不是很明確。”

雙創(chuàng )可轉債發(fā)行前端是債權發(fā)行，轉股后端是股份確認登記，這涉及交易所、中登公司和股轉3個(gè)監管機構，屬于跨部門(mén)審核，各監管部門(mén)關(guān)注的重點(diǎn)和審核掌握的角度都不同，如何保證未來(lái)能夠順利實(shí)施操作，這考驗也是從前沒(méi)有的。

王海濤認為最難的在于，“對雙創(chuàng )可轉債這樣一個(gè)全新的金融工具，在等待政策和具體規則明確的過(guò)程中，是等待觀(guān)望、知難而退還是積極探索？從5月份等到7月份《指導意見(jiàn)》才正式頒布，從7月等到9月《實(shí)施細則》才正式發(fā)布，在這5個(gè)月中，沒(méi)有相對準確的預判和果斷的決策，恐怕很難。” 

藍天環(huán)保最終選擇積極探索，項目組專(zhuān)業(yè)而扎實(shí)的準備工作和積極的反饋，得到了深交所固定收益部的認可，被列為深交所的首批試點(diǎn)企業(yè)。

雙創(chuàng )可轉債具有雙向吸引力

雙創(chuàng )可轉債的發(fā)行，成功地為新三板創(chuàng )新層企業(yè)開(kāi)辟了一條新的融資渠道。王海濤認為雙創(chuàng )可轉債是重大的金融創(chuàng )新，對于企業(yè)和投資者來(lái)說(shuō)，都具有一定的吸引力。

從投資者的角度來(lái)看，過(guò)去新三板市場(chǎng)投資人想投資企業(yè)通常以定增的方式參與，基于對企業(yè)財務(wù)指標和業(yè)務(wù)發(fā)展不確定性的擔憂(yōu)，一般情況下投資者會(huì )要求簽訂對賭協(xié)議，按照股轉的規定，對賭條款只能和企業(yè)的實(shí)控人或控股股東簽署。

雙創(chuàng )可轉債則是企業(yè)負債，王海濤指出，“企業(yè)作為履約主體一般情況下要比自然人的履行能力要強，新三板大部分是民營(yíng)企業(yè)，實(shí)控人或控股股東多為自然人。定增價(jià)格是固定的，未來(lái)不管企業(yè)業(yè)績(jì)發(fā)展、財務(wù)指標業(yè)績(jì)是否理想，都無(wú)法調整。”

王海濤認為，雙創(chuàng )債賦予投資者的權利，通俗地說(shuō)，是可以先把錢(qián)借給企業(yè)，看企業(yè)發(fā)展得怎么樣，如發(fā)展如預期就可以選擇轉股，如果不到預期，可以繼續以債權的形式持有。這樣既有一定的保障，又不會(huì )喪失轉為股權后的收益。

此外，雙創(chuàng )可轉債轉作為一個(gè)金融品種，可以在滬深交易所債券市場(chǎng)申請掛牌轉讓?zhuān)@就為雙創(chuàng )可轉債持有人多提供了一個(gè)退出通道。

“主板市場(chǎng)的可轉債相對來(lái)說(shuō)是一個(gè)比較有吸引力的投資品種，新三板的可轉債與主板不能相提并論。但相對于定增，在保障和退出方面要好得多。”

對于企業(yè)來(lái)說(shuō)，雙創(chuàng )可轉債的優(yōu)勢體現在：“第一，企業(yè)在發(fā)展階段，財務(wù)指標和業(yè)績(jì)不明朗的情況下，確實(shí)需要資金支持才能發(fā)展。如果是定增，出于對不確定性擔憂(yōu)，投資者往往會(huì )把估值壓得很低，這樣對企業(yè)不利。雙創(chuàng )可轉債是在未來(lái)行使轉股權力，這樣雙方對企業(yè)未來(lái)的估值更容易達成一致。”

綜合來(lái)看，王海濤認為雙創(chuàng )可轉債相比定增有明顯優(yōu)勢。

對于想嘗試雙創(chuàng )可轉債債融資的企業(yè)，他建議，對企業(yè)自身情況要有一個(gè)非常準確的分析和判斷，從企業(yè)現有的規模、業(yè)務(wù)發(fā)展情況、資金運作能力、未來(lái)現金流的預測等方面判斷發(fā)行雙創(chuàng )可轉債是否可行。雙創(chuàng )可轉債方案的設計對專(zhuān)業(yè)性要求很強，想發(fā)行的企業(yè)不妨請專(zhuān)業(yè)機構提供建議。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板