在流動(dòng)性不足的新三板市場(chǎng)，協(xié)議轉讓的掛牌公司常常出現日內換手率超過(guò)10%的異常交易。但是如果在一段時(shí)間內，掛牌公司連續出現以幾分錢(qián)每股的低于凈資產(chǎn)的價(jià)格協(xié)議轉讓的情況，此舉可能帶來(lái)稅務(wù)風(fēng)險。近期ST磊曜三度發(fā)布股份交易異常波動(dòng)公告，公司六位原始股東以極低價(jià)轉讓所持股票。

磊曜微電子（上海）股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST磊曜，證券代碼：833898.OC）是一家以功率器件、模擬及數?；旌霞呻娐返难邪l(fā)、設計與提供系統解決方案作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的新三板掛牌公司。

公司自2013年起，凈利潤連年虧損，營(yíng)業(yè)收入始終在350萬(wàn)元到1,200萬(wàn)元的低水平之間徘徊，經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~年年都是負值，每年依靠籌資活動(dòng)的現金流入，來(lái)維持公司的日常運營(yíng)。上述糟糕的業(yè)績(jì)表現，并未隨著(zhù)公司在2015年11月10日在新三板掛牌而發(fā)生改變。

ST磊曜三度公告股份交易異常轉讓價(jià)格僅為公司股票最初掛牌價(jià)格的1/25

或許是公司連年虧損的業(yè)績(jì)表現消磨了股東持股的耐心，又或許是股東對公司內部治理混亂的不滿(mǎn)——董事會(huì )僅剩實(shí)控人沈歆煜、沈幼甫父子，監事會(huì )僅剩救急的前董事李燕芬和職工監事汪芳美兩人，而高管層在前財務(wù)負責人熊琳女士自10月13日離職之后，僅剩下實(shí)控人、董事長(cháng)兼代總經(jīng)理兼代董秘的沈歆煜這樣一個(gè)光桿司令，公司的部分中小股東開(kāi)始折價(jià)拋售ST磊曜的股權。

10月13日，持股15.00萬(wàn)股，占公司總股本1.25%的股東陳后鵬向新進(jìn)股東張紹江以0.04元/股的價(jià)格轉讓14.90萬(wàn)股，減持后依然持有1,000股。另一股東原本持有65.00萬(wàn)股，占比5.42%的股東張麗，也向張紹江以相同的價(jià)格轉讓了64.30萬(wàn)股，減持后依然持有7,000股。在本次交易中，張紹江總計受讓79.20萬(wàn)股，占公司總股本比例的6.60%。

僅隔了一個(gè)交易日之后，10月17日，原先持股情況與陳后鵬完全相同的江國緒，將自己持有的全部股權15.00萬(wàn)股以0.04元/股的價(jià)格轉讓給張紹江，至此張紹江持有的公司股份增加到94.20萬(wàn)股，股權占比提升至7.85%。第五大股東莊勇蔚，在留了1,000股之后，以同樣的價(jià)格將49.90萬(wàn)股轉讓給未知具體情況的投資者，該筆股權所占比例為4.16%。

但是對ST磊曜的股權轉讓并未就此終止，在僅僅一天之后，10月19日，原先持股狀況與莊勇蔚完全相同的馮耀武，也采用了與莊勇蔚完全相同的轉讓方式，以0.04元/股的轉讓價(jià)格，將49.90萬(wàn)股轉讓給上海弦耶企業(yè)管理中心（有限責任），使其持股占比達到4.16%。而總共持有10.00萬(wàn)股的史文娟，在保留了1000股之后，也以0.04元/股的轉讓價(jià)格，把9.90萬(wàn)股轉讓給了張紹江。

在經(jīng)歷上述三輪股權轉讓之后，張紹江已經(jīng)持有公司股權至少104.10萬(wàn)股，占公司總股本的8.68%，已經(jīng)是公司的第二大股東。如果在第二輪減持中，為莊勇蔚接盤(pán)的“未知股東”也是張紹江的話(huà)，那么他的持股將進(jìn)一步提高到154.00萬(wàn)股，占公司總股本的12.83，達到超過(guò)10%的持股比例。

轉讓股價(jià)遠低于每股凈資產(chǎn)出讓股權股東或有涉稅風(fēng)險

從2013年度到2016年度，公司每股凈利潤分別虧損0.031元、0.04元、0.36元和0.40元。同期的每股凈資產(chǎn)分別為1.04元、1.00元、0.66元和0.26元。根據2017年半年報披露，截至2017年6月30日，公司的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)降低到0.16元。

根據國家稅務(wù)總局頒布的《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《辦法》）第四條，個(gè)人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用之后的余額作為應納稅所得額。由ST磊曜的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》可知，在10月份出售股份的陳、張、江、莊、馮和史等六位股東，都是在2014年12月以貨幣形式出資入股的自然人股東。按《辦法》第十五條第一款規定：以現金方式取得的股權，按照實(shí)際支付的價(jià)款與取得股權直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權原值。

因此六位股東轉讓的股權原值應大于1.00元每股。由當前0.04元/股的轉讓價(jià)格，產(chǎn)生的股權轉讓價(jià)格遠低于股權原值，應納稅所得額為負，因此本不需要繳納個(gè)人所得稅。

但是由于成交價(jià)格僅為公司當期每股凈資產(chǎn)價(jià)值的1/4，并且這三次股權轉讓不屬于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受?chē)艺哂绊?、由于繼承關(guān)系形成股權轉讓、企業(yè)內部員工股權轉讓等可視為有正當理由的轉讓收入明顯偏低的情況。因此，實(shí)際上ST磊曜的股東在10月份進(jìn)行的6次低價(jià)股權轉讓?zhuān)忌婕斑`反《辦法》第十二條第一款，申報股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的情況?；驅⒁l(fā)稅務(wù)主管機關(guān)對這幾次股權轉讓收入明顯偏低的情況，進(jìn)行核定股權轉讓收入的操作。

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