在“二審終結制”背景下，各類(lèi)訴訟的二審判決即終審判決。即使敗訴方不服判決，除了申訴之外，想要同案發(fā)回重審，幾乎不可能?？墒潜本┏热~投資有限公司卻在終審敗訴之后，以同事不同案，信披存在瑕疵為突破口再度狀告北方科誠的兩位股東，使后者第三次因同一股權轉讓事項，走上法庭。

北京北方科誠科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北方科誠，證券代碼：430158.OC）是一家以石油化工行業(yè)ERP類(lèi)軟件設計、開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，早在2012年11月8日，公司就已經(jīng)在新三板成功掛牌。自?huà)炫浦两?，公司的股權結構毫無(wú)變動(dòng)，實(shí)控人、董事長(cháng)、總經(jīng)理兼董秘蘇喜紅持股482.18萬(wàn)股，持股占比94.55%，另一位股東張宏博持股27.82萬(wàn)股，持股占比5.45%。蘇、張是公司僅有的兩位股東。

雖然北方科誠并非績(jì)優(yōu)股，但是除了2014年公司的業(yè)績(jì)出現明顯下滑之外，從其他各期年度報告反映出，公司依然是一家經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相對平穩的企業(yè)。但是在2014年，除了營(yíng)業(yè)收入和毛利率兩項保持穩定外，其他財務(wù)項目和重要指標都出現了全面滑坡。當年公司凈利潤虧損172.85萬(wàn)元，同比下滑147.49%，加權凈資產(chǎn)收益率為-15.76%，盈利能力陷入低迷。

該年度公司資產(chǎn)負債率創(chuàng )下71.34%的歷史新高，而流動(dòng)比率和速動(dòng)比率都陷入了1.36的歷史低谷，償債能力堪憂(yōu)。同期的應收賬款、存貨和總資產(chǎn)的周轉速度都明顯下降，反映公司的營(yíng)運能力也出現了麻煩。各主要財務(wù)指標的同比增長(cháng)率幾乎都是負值，代表著(zhù)2014年公司業(yè)績(jì)的成長(cháng)性蕩然無(wú)存，已經(jīng)陷入衰退之中。

約定協(xié)議轉讓未兌現橙葉投資一告兩位股東

在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)低迷的背景下，蘇、張兩位股東起了引入戰略投資者的念頭。從2015年1月起，他倆就與北京橙葉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：橙葉投資）陸續簽訂了《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議之一》及《股權轉讓協(xié)議之二》等三項協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：三項協(xié)議）。

在上述協(xié)議中，雙方約定了蘇、張兩股東應分期將其持有的北方科誠全部股份轉讓給橙葉投資，轉讓對價(jià)為730萬(wàn)元整?？墒?，隨著(zhù)2015年公司的業(yè)績(jì)逐步復蘇向好，各項財務(wù)指標重新走上正軌，這三項協(xié)議中約定的股權轉讓?zhuān)痛顺闪绥R花水月。

最終，三項協(xié)議約定的股權轉讓未能在2015年8月15日協(xié)議到期日之前完成，引發(fā)橙葉投資向北京市朝陽(yáng)區人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：朝陽(yáng)區法院）提起訴訟。朝陽(yáng)區法院在2015年9月23日受理了該起案件，并且在2015年10月10日對蘇喜紅、張宏博兩位股東持有的北方科誠的全部股權實(shí)施了司法凍結。

在本次訴訟中，橙葉投資的核心訴求是：要求蘇、張兩股東繼續履行三項協(xié)議，通過(guò)股轉系統向橙葉投資轉讓北方科誠100%的股權。

2016年8月17日，朝陽(yáng)區法院一審判決蘇、張兩股東敗訴：判決兩位股東在判決生效后15天內，通過(guò)股轉系統將全部北方科誠股份轉讓給橙葉投資；賠償橙葉投資8萬(wàn)元律師費損失；并且支付其他訴訟相關(guān)費用。

蘇、張兩位股東上訴橙葉投資面臨的終審判決與敗訴無(wú)異

兩位股東不服一審判決，于2016年9月26日向北京市第三中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：北京三院）提起上訴。北京三院受理了該案的二審。

經(jīng)過(guò)近一年時(shí)間的審理，2017年8月8日，北京三院對于本案作出了終審判決。

其一，維持了朝陽(yáng)區法院在一審中要求蘇、張兩股東賠償橙葉投資8萬(wàn)元經(jīng)濟損失的判決。其二，撤銷(xiāo)了初審判決中要求兩位股東在15天內將公司股份全部轉讓給橙葉投資的判決。其三，駁回了橙葉投資在初審中提出的其他訴訟請求。訴訟相關(guān)費用由雙方分擔，橙葉投資承擔其中的97.16%。

橙葉投資在上述兩場(chǎng)官司中的訴訟費用累計達到12.33萬(wàn)元，明顯高于蘇、張按終審判決須支付給橙葉投資的賠償金額，使得橙葉投資在本次訴訟中得不償失。雖然索取賠償的訴訟請求得到終審判決的支持，但是從判決的整體效果來(lái)看，橙葉投資實(shí)際上是終審敗訴。

卷土重來(lái)，針對公司信批瑕疵橙葉投資再告蘇、張兩股東

2017年8月北京三院的終審判決，讓橙葉投資落得個(gè)“賠了夫人又折兵”的下場(chǎng)。對北方科誠股權志在必得的橙葉投資顯然對這樣的結果并不甘心，雖然三項協(xié)議的條款不能有效支持橙葉投資希望完成股權轉讓的訴求，但是在三項協(xié)議的簽署并執行的整個(gè)過(guò)程中，由蘇喜紅實(shí)際控制的北方科誠，作為新三板掛牌企業(yè)，卻沒(méi)有對這種重大業(yè)務(wù)合作及可能構成實(shí)控人變更的重要信息進(jìn)行完整全面的披露。

除了與這起案件相關(guān)的涉案公告提及三項協(xié)議之外，公眾對上述協(xié)議的具體內容，卻一無(wú)所知。這是北方科誠明顯存在信息披露違規的情況，而橙葉投資就以此為突破點(diǎn)，再度向朝陽(yáng)區法院提起訴訟。

2017年8月23日，朝陽(yáng)區法院受理了橙葉投資新發(fā)起的訴訟。在本案中，橙葉投資提出了以下幾項訴訟請求：首先，要求兩位股東按照股轉系統要求完成本次股權轉讓的全部審批和公告流程；其次，要求蘇、張兩股東將所持公司股份在中國證券登記結算有限責任公司辦理質(zhì)押登記，質(zhì)押給橙葉投資；最后，要求兩位股東分別支付200萬(wàn)元違約金和8萬(wàn)元律師費，并承擔相關(guān)訴訟費用。

由于北方科誠對三項協(xié)議具體內容和執行進(jìn)程未作絲毫披露，因此孰是孰非，無(wú)從置喙。但是這一事實(shí)本身，已經(jīng)為橙葉投資的訴訟添加了些許勝算。

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