在明確擬上市企業(yè)股權結構不宜過(guò)于復雜之后，新三板攜帶三類(lèi)股東的IPO項目紛紛積極尋找解決辦法。

上周，證監會(huì )官方網(wǎng)站接連披露博拉網(wǎng)絡(luò )和聚利科技的《招股說(shuō)明書(shū)》，市場(chǎng)發(fā)現兩家公司均已解決“三類(lèi)股東”問(wèn)題，上會(huì )指日可待。

解讀君注意到，兩家公司清理“三類(lèi)股東”的路徑相似，都是在排隊期間先從新三板摘牌，后由“三類(lèi)股東”將股份轉讓給相同結構的合伙企業(yè)或直接轉讓予自然人。

博拉網(wǎng)絡(luò )：股權轉讓 股東權益不變

具體來(lái)看，博拉網(wǎng)絡(luò )的IPO申請于2016年4月獲受理，當時(shí)擁有18名股東，其中2名為契約型基金，分別是“勤晟泓鵬價(jià)值證券投資基金”、“聯(lián)合基金1號新三板基金”，合計持股比例2.73%。

可惜由于股權結構方面的原因，博拉網(wǎng)絡(luò )的審查長(cháng)久停在“反饋”狀態(tài)。2017年9月18日，公司坐不住了，決定從新三板摘牌。

就在摘牌同一天，博拉網(wǎng)絡(luò )的股權結構發(fā)生變化，兩只契約型基金將所持股份全數轉讓給原股東。同時(shí)隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進(jìn)行股權受讓。

這樣一來(lái)，博拉網(wǎng)絡(luò )實(shí)際上的股東權益沒(méi)有發(fā)生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權益，還可以規避股權結構復雜的問(wèn)題。

聚利科技：4000萬(wàn)直接買(mǎi)斷

與博拉網(wǎng)絡(luò )相似，對于”三類(lèi)股東“，聚利科技也在排隊期間進(jìn)行了清理，不同點(diǎn)在于，聚利科技選擇直接買(mǎi)斷。

IPO申報時(shí)，聚利科技攜帶兩名“三類(lèi)股東”，分別是銀杉科創(chuàng )戰略新興產(chǎn)業(yè)基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，合計持股比例為0.86%，尚不足1%。

但就是這0.86%也讓聚利科技的IPO之路耽擱許久，今年8月24日，公司下定決心從新三板摘牌，并著(zhù)手解決“三類(lèi)股東”股份事宜。

9月15日，銀杉基金和銀杏基金分別與聚利科技七名自然人老股東簽署協(xié)議，約定將其所持股份全數轉讓給后者，每股作價(jià)40元。銀杉基金和銀杏基金于2016年3月通過(guò)定增進(jìn)駐聚利科技，當時(shí)二者所花成本均為1000萬(wàn)元，如今18個(gè)月即可套現2000萬(wàn)元，實(shí)現翻倍收益，這筆買(mǎi)賣(mài)著(zhù)實(shí)不錯。

是否具有借鑒意義？

為了實(shí)現IPO，博拉網(wǎng)絡(luò )和聚利科技都選擇主動(dòng)解決三類(lèi)股東問(wèn)題，但這顯然是有一定成本的。尤其是聚利科技這種由原始股東溢價(jià)收購的處理方案，若IPO不成可就傻眼了。

不過(guò)博拉網(wǎng)絡(luò )和聚利科技又是幸運的，“三類(lèi)股東”的持股比例不算太大（分別為2.73%、0.86%），清理難度有限，股權雖有變動(dòng)卻不需要重新排隊。那么問(wèn)題來(lái)了，對于同樣攜帶“三類(lèi)股東”的企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò )和聚利科技的做法可取嗎？

中科沃土基金董事長(cháng)朱為繹認為，博拉網(wǎng)絡(luò )和聚利科技的做法對于同樣攜帶“三類(lèi)股東”的企業(yè)具有借鑒意義，但這是沒(méi)有辦法的辦法，解決得了一時(shí)解決不了一世?？梢詴簳r(shí)解決存量問(wèn)題，但新三板市場(chǎng)的增量資金問(wèn)題仍然存在。

保薦人代表“投行泰山”也表示，在不影響實(shí)際控制人認定的前提下，老股東內部之間轉讓股份是可以接受的，關(guān)鍵是要找到受讓人。

“三類(lèi)股東”持股比例高怎么辦？

博拉網(wǎng)絡(luò )和聚利科技的做法具有借鑒意義，且證實(shí)排隊期間股權變動(dòng)不需要重新排隊。

但值得注意的是，在上述兩家公司原有的股權結構中，三類(lèi)股東屬于少數分子（博拉網(wǎng)絡(luò )兩只契約型基金合計持股2.73%、聚利科技兩只契約型基金合計持股0.86%），那么對于“三類(lèi)股東”持股比例較高、數量較多的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這種做法可取嗎？清理股權比例過(guò)大會(huì )否需要重新排隊？

“投行泰山”表示，清理股權比例沒(méi)有固定的標準，主要看股權結構是否會(huì )發(fā)生重大變化，尤其是實(shí)際控制人不能產(chǎn)生變更。朱為繹也表示只要股東人數不超過(guò)200人就沒(méi)太大問(wèn)題。

也就是說(shuō)，排隊企業(yè)只要能清理“三類(lèi)股東”即可推進(jìn)審核，但對于無(wú)法清理的企業(yè)，似乎只能等待下一步的指引出臺了。

IPO審核接近“快進(jìn)快出”的態(tài)勢，按照目前的審核進(jìn)度，主板一年半左右預披露更新，創(chuàng )業(yè)板一年左右預披露更新；但許多攜帶“三類(lèi)股東”的申報企業(yè)長(cháng)期處于“反饋”狀態(tài)，一些股權結構較簡(jiǎn)單的后申報企業(yè)早已經(jīng)超越實(shí)現預披露更新，更甚已成功過(guò)會(huì )。

在最新IPO排隊名單中《152家新三板企業(yè)最新IPO排隊情況：業(yè)績(jì)下滑 回頭客選擇終止審查》，攜帶“三類(lèi)股東”的海容冷鏈、有友食品等排名均有所下滑，其中海容冷鏈由原本的56位降至60位，有友食品、波斯科技，阿波羅排名均下跌3位。

海容冷鏈的IPO申請早在2015年11月6日就獲得證監會(huì )受理，至今排隊時(shí)間已超過(guò)700天，目前仍處于反饋狀態(tài)。本排在海榮冷鏈之后的愛(ài)科迪和新疆火炬加速反超，已在9月26日上會(huì )，愛(ài)科迪成功過(guò)會(huì )，排在17位；新疆火炬暫緩表決，排在24位。

愛(ài)科迪IPO申請從獲證監會(huì )受理至上會(huì )耗時(shí)421天，享受綠色通道的新疆火炬耗時(shí)336天，二者排隊時(shí)間均遠遠低于海容冷鏈。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板