新三板掛牌企業(yè)思坦儀器（832801.OC）9月28日發(fā)布收購報告書(shū)，公司57.19%的股權將被上市公司海默科技（300084.SZ）以4.57億元收購。收購完成后，海默科技對思坦儀器的持股增加至85.01%，成為其控股股東。

挖貝網(wǎng)注意到，在本次交易中，思坦儀器股東與海默科技簽訂了對賭協(xié)議，對2017年度-2019年度的業(yè)績(jì)進(jìn)行了承諾，其中2017年度歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7000萬(wàn)元。不過(guò)，據挖貝網(wǎng)了解，思坦儀器今年上半年虧損2881.35萬(wàn)元，照此發(fā)展，思坦儀器股東的業(yè)績(jì)承諾還能實(shí)現嗎？

4.57億收購過(guò)半股權

在本次收購實(shí)施前，海默科技已經(jīng)持有思坦儀器27.82%的股份。本次海默科技擬受讓思坦儀器現有股東57.19%的股份。根據交易各方商定，思坦儀器100%股份作價(jià)為8億元，對應本次購買(mǎi)的57.19%股份，即6167.09萬(wàn)股的交易作價(jià)為4.57億元。收購成功完成后，海默科技將持有思坦儀器85.01%的股份，成為思坦儀器的控股股東。

另外，海默科技將按相關(guān)法律法規的要求及各方認可的方式按本次交易價(jià)格以支付現金的方式購買(mǎi)楊波、樊小軍、袁宏杰、丁曉強、宋新勇等5名思坦儀器董事、監事、高管合計持有的其剩余思坦儀器3.52%的股份。

本次收購是出于產(chǎn)業(yè)整合，尋求協(xié)同效應的目的。

挖貝新三板研究院資料顯示，思坦儀器主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品為油氣增產(chǎn)工程專(zhuān)用儀器。海默科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為油氣田設備制造、服務(wù)、勘探開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。交易完成后，思坦儀器將納入海默科技的管理體系，海默科技業(yè)務(wù)將在油氣開(kāi)發(fā)設備及服務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步延伸。海默科技將繼續保持思坦儀器核心團隊的穩定性，加強與管理層的溝通，在業(yè)務(wù)、財務(wù)、管理、人員等方面對標的公司進(jìn)行整合，充分發(fā)揮海默科技與思坦儀器各自?xún)?yōu)勢，以實(shí)現互補發(fā)展。

半年虧近3000萬(wàn) 對賭年賺7000萬(wàn)

和此前多起上市公司與新三板企業(yè)之間的并購類(lèi)似，思坦儀器股東與海默科技簽訂了對賭協(xié)議，對2017年-2019年的業(yè)績(jì)進(jìn)行承諾。

挖貝新三板研究院資料顯示，思坦電子、楊波、劉瑾、張東弘、穆瀟、王玲、樊小軍、馬永良、李聲才、袁宏杰、黃向東、吳伯中、李玉紅、項永軍、潘少軍、楊剛、胡向陽(yáng)、張小英、姜文苑、李靜、曹維、楊濤、唐裕云、石蘇珍、呂海峰、丁曉強、劉鑫、黃義軍、張改、白育、駱建、宋新勇、雷選鋒、肖宏英等33名自然人為本次交易的業(yè)績(jì)承諾方。

業(yè)績(jì)承諾方承諾，思坦儀器于2017、2018、2019年度實(shí)現經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7000萬(wàn)元、7700萬(wàn)元、8500萬(wàn)元。若經(jīng)審計后思坦儀器2017年度實(shí)際凈利潤數低于2017年度承諾凈利潤數，2017年度和2018年度累積實(shí)際凈利潤數低于該兩個(gè)年度累積承諾凈利潤數的90%，2017年度、2018年度和2019年度累積實(shí)際凈利潤數低于該三個(gè)年度累積承諾凈利潤數，則業(yè)績(jì)承諾方按照本次交易前其各自持有思坦儀器的股份占業(yè)績(jì)承諾方持有股份之和的比例針對思坦儀器全部業(yè)績(jì)承諾向海默科技進(jìn)行業(yè)績(jì)補償。

此外，雙方進(jìn)一步確認，思坦儀器2018年度截至當期期末累積實(shí)現凈利潤數低于累積承諾凈利潤數但不低于累積承諾凈利潤數的90%，則2018年度業(yè)績(jì)承諾方無(wú)需向海默科技進(jìn)行補償，具體補償金額累積至2019年度合并計算。

值得注意的是，海默科技對思坦儀器股權轉讓價(jià)款的支付也與業(yè)績(jì)對賭掛鉤。

雙方約定，在購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議生效后30個(gè)工作日內轉讓方完成標的資產(chǎn)的交割。先決條件滿(mǎn)足后30個(gè)工作日內海默科技向楊波、樊小軍、袁宏杰、丁曉強、宋新勇以及未作出業(yè)績(jì)承諾的轉讓方支付現金對價(jià)。向其他作出業(yè)績(jì)承諾的轉讓方支付首期現金對價(jià)。在滿(mǎn)足業(yè)績(jì)承諾的前提下，海默科技應向業(yè)績(jì)承諾方支付的其余轉讓價(jià)款，根據思坦儀器2017年、2018年和2019年業(yè)績(jì)承諾的實(shí)現情況由海默科技分期支付。

挖貝網(wǎng)查詢(xún)思坦儀器近兩年財務(wù)數據發(fā)現，其2015年、2016年的營(yíng)收分別為2.55億元、2.29億元；凈利潤分別為6164.22萬(wàn)元、8460.05萬(wàn)元，如保持穩定發(fā)展實(shí)現業(yè)績(jì)對賭問(wèn)題不大。但比較尷尬的是，思坦儀器2017年上半年的的營(yíng)收僅為3153.87萬(wàn)元，并出現大幅虧損，凈利潤為-2881.35萬(wàn)元，離所承諾的年度業(yè)績(jì)存在不小的差距。

對于2017年上半年虧損原因，思坦儀器解釋稱(chēng)，主要因為營(yíng)業(yè)收入雖多于去年同期，但低毛利產(chǎn)品銷(xiāo)售占比較大，故毛利率降低。

同時(shí)，思坦儀器表示，由于公司所在行業(yè)的客戶(hù)的采購特點(diǎn)，公司營(yíng)業(yè)收入存在季度不均衡的特點(diǎn)，因而公司上半年呈現虧損狀態(tài)。自2017年以來(lái)，石油價(jià)格繼續保持震蕩走勢，下游的客戶(hù)的再投資意愿和積極性持續萎靡，且存在三大石油公司去產(chǎn)能、保利潤等因素的影響。為此，公司一邊加大對原有客戶(hù)的深耕，與原有客戶(hù)進(jìn)行更深次的合作；另一方面積極開(kāi)拓海外市場(chǎng)，使公司的產(chǎn)品走出去開(kāi)拓新的市場(chǎng)，同時(shí)積極開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，目前公司海外業(yè)務(wù)開(kāi)展順利，海外業(yè)務(wù)已經(jīng)成為公司新的業(yè)務(wù)增長(cháng)點(diǎn)。

思坦儀器稱(chēng)，將努力克服各種不利因素，努力完成年初制定的各項工作計劃。2017年預計收入將保持上年水平，利潤水平也基本保持穩定。