新三板市場(chǎng)上，經(jīng)常有掛牌公司因轉板和收購事宜，向股轉系統申請終止掛牌。在這些申請摘牌的企業(yè)中，不乏成長(cháng)性和業(yè)績(jì)表現都不錯的公司，云飛揚就是其中一員。在公司披露擬向股轉系統申請終止掛牌的公告后，公司的臨時(shí)股東大會(huì )又增加了一旦摘牌成功就整體變更為有限公司的議案。因此很有可能已經(jīng)有潛在的收購方登門(mén)求購。

鄭州云飛揚信息技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云飛揚，證券代碼：430506.OC）是一家專(zhuān)業(yè)從事成品油銷(xiāo)售信息化產(chǎn)品研發(fā)和銷(xiāo)售的企業(yè)，主營(yíng)加油站、油庫和油罐車(chē)的應用軟件系統。公司從2014年1月24日起，在新三板掛牌交易。

從公司以往歷年的財務(wù)情況來(lái)看：營(yíng)業(yè)收入穩健增長(cháng)，毛利率保持在65%以上的較高水平。除了2013年籌備掛牌，產(chǎn)生了比較高的費用，導致當年虧損之外，之后三年無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入、凈利潤還是經(jīng)營(yíng)性現金流凈額都保持加速上漲的態(tài)勢。

截至2016年年底，公司營(yíng)業(yè)收入為2,476.95萬(wàn)元，凈利潤為743.09萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~為644.30萬(wàn)元。三者的同比增長(cháng)率分別為：59.41%、101.34%和47.47%。毛利率為69.22%，加權凈資產(chǎn)收益率為59.84%，同期資產(chǎn)負債率下降到35.33%的較低水平，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率都在2.42以上。公司雖然業(yè)務(wù)規模尚小，但是從整體上來(lái)看，特別是從近三年的成長(cháng)性和業(yè)績(jì)表現上來(lái)看，還是可圈可點(diǎn)的。

公司目前的股權結構在2010年轉制為股份有限公司時(shí)便已經(jīng)確定，總共11位股東。第一大股東鄭州永邦電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：永邦電器），持股占比69.60%，其實(shí)控人秦禎祥通過(guò)永邦電器對公司實(shí)現實(shí)際控制。第二大股東范陽(yáng)，是公司的創(chuàng )始股東、董事長(cháng)兼總經(jīng)理，占股11.90%。第三大股東王愛(ài)民和第四大股東田磊，也是公司的創(chuàng )始股東，兩人分別占股5.00%和4.00%。田磊還是公司的副總經(jīng)理。其他7位股東持股比例都不高于2.00%。其中梁慧和郭利民是公司監事會(huì )的監事，張玉萍是公司的財務(wù)負責人兼董秘，張旭、王中鋒和王鵬則是核心技術(shù)人員，僅有張連民沒(méi)有出現在公司高管團隊中。

上述自然人股東和董、監、高管理團隊與控股股東永邦電器之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由此看來(lái)，在公司的前身——鄭州云飛揚信息技術(shù)有限公司創(chuàng )建后不到9個(gè)月就加盟為第一大股東的永邦電器，在公司更多是充當一名重要的財務(wù)投資者的角色。

董事會(huì )決議推動(dòng)摘牌，或有收購背景

9月20日，公司第三屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議并全票通過(guò)了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于對異議股東的保護措施的議案》。雖然后續還要經(jīng)歷股東大會(huì )的審議，并且還需要通過(guò)股轉系統繁復的審核流程，但是出于“公司戰略發(fā)展需要”，公司還是義無(wú)返顧地啟動(dòng)了申請摘牌的進(jìn)程。

不妨進(jìn)一步考察本次申請摘牌背后，那個(gè)影響公司戰略發(fā)展的關(guān)鍵因素。根據新三板公司申請摘牌的常見(jiàn)原因，通常無(wú)非是“轉板”和“收購”兩大因素。從公司近三年的業(yè)績(jì)指標來(lái)看，離開(kāi)申請IPO的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤和經(jīng)營(yíng)性現金流等總量指標的財務(wù)門(mén)檻還遠，云飛揚現在啟動(dòng)轉板的可能性微乎其微。剩下的選項，最可能的就是有上市公司或者實(shí)力企業(yè)有意并購云飛揚。

董事長(cháng)提議增加臨時(shí)提案摘牌完了還要轉回有限責任

審議申請摘牌相關(guān)決議的公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )即將在10月7日召開(kāi)， 9月26日，公司董事會(huì )收到范陽(yáng)提交的《臨時(shí)提案函》，提議在臨時(shí)股東大會(huì )上增加另外兩個(gè)議案：其一是《關(guān)于公司擬附條件整體變更為有限公司的議案》，其二是《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理公司整體變更為有限責任公司相關(guān)事宜的議案》。

前者的主要內容是：在股轉系統批準公司摘牌之后，公司將適時(shí)向工商部門(mén)提交申請，打算從股份有限公司變更為有限責任公司；如果摘牌申請沒(méi)有得到股轉系統批準，那么云飛揚作為新三板的掛牌公司，將繼續保留股份有限公司的屬性。經(jīng)過(guò)董事會(huì )審議，范陽(yáng)的兩條臨時(shí)議案被正式納入本次臨時(shí)股東大會(huì )的議程。

從范陽(yáng)提交的臨時(shí)議案的內容來(lái)分析，那就是本次摘牌申請很有可能由潛在的意向收購方推動(dòng)，所以公司希望將結構形式變更回股權結構相對簡(jiǎn)單的有限責任公司。這種在摘牌之后變更為有限公司的操作，在某些收購協(xié)議中往往是被收購方需要做到的。如果永邦電器和范陽(yáng)能夠處理好異議股東的問(wèn)題，并且成功走完摘牌的流程，那么一場(chǎng)關(guān)系到“公司戰略發(fā)展”的并購又可能會(huì )登場(chǎng)。

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