據證監會(huì )最新消息顯示，愛(ài)柯迪首發(fā)通過(guò)，成為今年以來(lái)新三板第15家成功轉板企業(yè)，也是新三板第8家沖擊主板成功的企業(yè)。

在耐普礦機、廣信科技首次沖擊IPO均失敗后，新三板又一享受“綠色通道”IPO項目新疆火炬（832099）今日上會(huì )，而根據最新消息，新疆火炬首發(fā)暫緩，發(fā)審會(huì )暫無(wú)披露暫緩具體原因。

年內第15家！愛(ài)柯迪成功過(guò)會(huì )

愛(ài)柯迪，主要從事鋁合金汽車(chē)精密零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要為汽車(chē)雨刮系統零部件、汽車(chē)傳動(dòng)系統零部件、汽車(chē)轉向系統零部件、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機系統零部件、汽車(chē)制動(dòng)系統零部件等適應汽車(chē)輕量化、節能環(huán)保需求的零部件，是鋁合金壓鑄件的深加工、精加工延伸產(chǎn)品，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比例均在96%以上。

公司于2015年12月14日掛牌新三板，公司于2016年7月21日正式向證監會(huì )遞送IPO申報材料。2016年8月1日其IPO申請獲證監會(huì )受理，其IPO申請從獲證監會(huì )受理至上會(huì )，耗時(shí)421天。

2014年至2017年1-6月，公司凈利潤分別為3.11億元、3.57億元、4.87億元和2.29億元，業(yè)績(jì)保持持續穩定增長(cháng)。

掛牌之初，公司僅10戶(hù)股東，截至目前，愛(ài)柯迪在二級市場(chǎng)無(wú)交易，其3名新增股東均來(lái)自定增。2016年2月17日，愛(ài)柯迪宣布以6.6元/股的價(jià)格發(fā)行股票2720萬(wàn)股，募資1.80億元，全部用于補充流動(dòng)資金。

3名新增機構投資者參與認購，分別為道得投資管理有限公司、湖南天巽柏智投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波君潤科勝股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

三年境外銷(xiāo)售占比平均為68.9%

招股說(shuō)明顯示，愛(ài)柯迪的銷(xiāo)售分為境內銷(xiāo)售和境外銷(xiāo)售，其中以境外銷(xiāo)售為主。

報告期內，愛(ài)柯迪來(lái)源于境外的產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.83%、68.65%、68.05%、65.66%，平均比例為68.55%，同期匯兌損益分別為383.66萬(wàn)元、-1059.16萬(wàn)元、-4402.17萬(wàn)元、130.60萬(wàn)元。

愛(ài)柯迪主要客戶(hù)均隸屬于全球知名的大型跨國汽車(chē)零部件供應商，主要銷(xiāo)售產(chǎn)品均為汽車(chē)類(lèi)鋁合金精密壓鑄件。

主要客戶(hù)及供應商較為集中

愛(ài)柯迪在招股書(shū)中提示了客戶(hù)集中的風(fēng)險。報告期內，愛(ài)柯迪向前五名集團客戶(hù)的合計銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 57.89%、53.46%、61.17%、63.43%。

對于客戶(hù)集中的主要原因，愛(ài)柯迪的解釋為，一方面公司主要客戶(hù)為全球知名的大型跨國汽車(chē)零部件供應商，訂單量通常較大，且訂單具有多品種、非標準化、多批次的特點(diǎn)；此外，公司進(jìn)入這些大型客戶(hù)的供應鏈體系需經(jīng)過(guò)較嚴格的審查程序和較長(cháng)的磨合期，公司已與上述客戶(hù)建立了長(cháng)期、穩定的戰略合作關(guān)系，業(yè)務(wù)發(fā)展較為穩定。

愛(ài)柯迪也表示，如果主要客戶(hù)流失或客戶(hù)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生不利變動(dòng)，將會(huì )對公司業(yè)務(wù)造成不利影響。

此外，愛(ài)柯迪供應商也較集中。報告期內，愛(ài)柯迪主營(yíng)業(yè)務(wù)采購前十名供應商合計采購額占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)采購的比例分別為78.06%、75.88%、73.27%、72.31%，其中主要為鋁合金的采購供應商。

關(guān)于海外銷(xiāo)售的情況，發(fā)審委再次發(fā)問(wèn)：請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明境外銷(xiāo)售采用的主要貿易方式的具體銷(xiāo)售收入情況；結合不同銷(xiāo)售模式，具體說(shuō)明公司的收入確認政策；對開(kāi)票才起算信用期的業(yè)務(wù)，請發(fā)行人代表補充說(shuō)明收入確認時(shí)點(diǎn)，報告期相應收入規模，應收賬款逾期情況，相應的壞賬準備計提情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。

愛(ài)柯迪招股書(shū)重點(diǎn)解讀

在反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )對愛(ài)柯迪提出53個(gè)問(wèn)題：包括22個(gè)規范性問(wèn)題、23個(gè)信息披露問(wèn)題、4個(gè)與財務(wù)會(huì )計資料相關(guān)的問(wèn)題、2個(gè)其他問(wèn)題。

證監會(huì )關(guān)注的重點(diǎn)集中于關(guān)聯(lián)交易、股份轉讓、海外銷(xiāo)售、毛利率、業(yè)績(jì)預測及員工薪酬等問(wèn)題。

解讀1

【偶發(fā)性關(guān)聯(lián)較多】請保薦機構、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查說(shuō)明：（1）報告期內資金拆借較多的原因，是否全部清償并支付合理利息，是否履行必要的內部程序，是否存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人資金管理等內部控制制度是否有效執行，保薦機構是否依法履行保薦及督導職責，中介機構就發(fā)行人內控制度發(fā)表的核查意見(jiàn)是否審慎，依據是否充分；（2）發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的具體原因、定價(jià)依據，合理性，交易是否公允；（3）關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要的內外部法律程序，發(fā)行人是否已制定并實(shí)施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施。請保薦機構、發(fā)行人律師就發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)規定、內部控制是否健全并被有效執行發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

【愛(ài)柯迪回復】公司及子公司與控股股東、實(shí)控人及其控制的企業(yè)，其他關(guān)聯(lián)方的往來(lái)款均已經(jīng)結清，公司不存在資金被控股股東、實(shí)控人及其控制的其他企業(yè)、其他官方占用的情形。

解讀2

【境外銷(xiāo)售前五大客戶(hù)】報告期，發(fā)行人出口銷(xiāo)售占比在68.65%以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入前五大客戶(hù)均為境外客戶(hù)，銷(xiāo)售占比在53.46%以上。請發(fā)行人披露境外銷(xiāo)售收入確認原則、時(shí)點(diǎn)及依據。

【愛(ài)柯迪回復】境外銷(xiāo)售采用EXW條款，以客戶(hù)指定承運人上門(mén)提貨為產(chǎn)品銷(xiāo)售收入確認時(shí)點(diǎn)；采用FOB、CIF條款，以產(chǎn)品報關(guān)離境為產(chǎn)品銷(xiāo)售收入確認時(shí)點(diǎn)；采用FCA條款，以產(chǎn)品交付予客戶(hù)指定承運人為產(chǎn)品銷(xiāo)售收入確認時(shí)點(diǎn)；采用DDUDDP條款，以產(chǎn)品交付予客戶(hù)指定收貨地點(diǎn)為產(chǎn)品銷(xiāo)售收入確認時(shí)點(diǎn)；采用中間倉的，以客戶(hù)到中間倉提貨為收入確認時(shí)點(diǎn)，并依據客戶(hù)實(shí)際提貨數量及相應的開(kāi)票通知單開(kāi)具銷(xiāo)售發(fā)票確認產(chǎn)品銷(xiāo)售收入。

解讀3

【毛利率高于同行上市公司】報告期內，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品的毛利率分別為43.73%、41.05%、42.26%、42.39%，毛利率水平高于同行業(yè)上市公司平均水平。請發(fā)行人：（1）結合市場(chǎng)競爭狀況、原材料采購價(jià)格變動(dòng)情況、主要產(chǎn)品售價(jià)變動(dòng)情況、匯率波動(dòng)等因素量化分析報告期不同產(chǎn)品類(lèi)別毛利率波動(dòng)的原因；（2）結合可比公司相同或相似產(chǎn)品進(jìn)行毛利率比較分析，補充披露報告期發(fā)行人毛利率水平高于可比公司的原因及合理性。

【愛(ài)柯迪回復】同行業(yè)可比公司產(chǎn)品結構中均含有鋁合金精密壓鑄類(lèi)汽車(chē)零部件，但部分公司產(chǎn)品中還含非汽車(chē)類(lèi)零部件，如通訊類(lèi)、機電類(lèi)等，為剔除汽車(chē)類(lèi)產(chǎn)品的影響，公司與同行業(yè)可比公司汽車(chē)類(lèi)鋁合金產(chǎn)品的毛利率相差較大，公司毛利率低于同行業(yè)可比公司中旭升股份，高于同行業(yè)可比公司平均值，主要原因為產(chǎn)品結構差異以及客戶(hù)資源優(yōu)勢和全球市場(chǎng)布局優(yōu)勢，此外公司具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局、精益化生產(chǎn)管理及成本控制能力。

解讀4

【關(guān)聯(lián)公司是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況】招股書(shū)披露，公司實(shí)際控制人魏冬云直接控制新邵廣信、物資回收公司，其中新邵廣信從事紗管紙的生產(chǎn)、加工和銷(xiāo)售，物資回收公司從事廢紙收購。請發(fā)行人、保薦機構核查并說(shuō)明：（1）新邵廣信、物資回收公司報告期內主要財務(wù)數據（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤），與發(fā)行人客戶(hù)、供應商是否重疊，是否存在替發(fā)行人分擔成本、費用情況。（2）魏冬云曾創(chuàng )辦邵陽(yáng)市廣信造紙有限公司，請說(shuō)明該公司有關(guān)情況，是否已經(jīng)注銷(xiāo)。

【愛(ài)柯迪回復】報告期內，公司平均期間費用率為10.04%；2015年期間費用與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢一致；2016年期間費用率下降至7.98%，主要是由于2016年人民幣對美元、歐元的匯率波動(dòng)較大，呈上升趨勢，公司持有的外幣貨幣性資產(chǎn)、負債，包括應收賬款、銀行存款、應付款項及日常結算中產(chǎn)生的匯兌收益金額較大。2017年上半年，人民幣對美元歐元的匯率波動(dòng)較為平穩，美元對人民幣匯率出現小幅下降、歐元對人民幣匯率出現小幅上升，導致期間費用率較上年度上升1.89個(gè)百分點(diǎn)。

報告期內，公司研發(fā)人員平均工資高于寧波市平均工資和同行業(yè)可比公司研發(fā)人員收入水平，公司薪酬水平具有較強的競爭力，有利于保持公司的研發(fā)人員穩定。

新疆火炬：享綠色通道排隊不滿(mǎn)一年

主營(yíng)業(yè)務(wù)為城市燃氣、主要從事城市天然氣輸配與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的新疆火炬，注冊地為新疆喀什地區，享受綠色通道。

與耐普礦機和廣信科技相似，新疆火炬從其IPO獲證監會(huì )受理至上會(huì )，耗時(shí)僅336天，盡管高于耐普礦機和廣信科技的排隊時(shí)間277天和274天，但與從新三板沖擊主板成功的7家企業(yè)平均用時(shí)559天相比，可謂是“飛速”，也是目前新三板沖擊主板的企業(yè)中，排隊用時(shí)最短的企業(yè)。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，新疆火炬2014年-2017年上半年，分別實(shí)現凈利潤8055.71萬(wàn)元、9902.78萬(wàn)元、1.17億元和3644.04萬(wàn)元。與此前被否的兩家扶貧概念股相比，業(yè)績(jì)穩定。

出資瑕疵引關(guān)注

招股書(shū)顯示，火炬有限于2003年4月成立，約定火炬有限由趙安林出資700萬(wàn)元，由祝國盛、田壽本、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬(wàn)元成立。當時(shí)五名股東并未向公司實(shí)際繳納出資款。

2013年11月，趙安林、秦秀麗、楊恒軍三名股東向火炬燃氣補繳了出資額1100萬(wàn)元，建工集團于2013年1月補繳了原股東田壽本應繳未繳納的出資款，陳志龍于2013年11月補繳了原股東祝國盛應繳未繳納的出資款。

對此，證監會(huì )發(fā)審委詢(xún)問(wèn)其各股東未繳納出資的原因，是否構成出資不實(shí)或虛假出資。

新疆火炬稱(chēng)，火炬有限設立時(shí)股東合規意識淡薄，在自有資金不足的情況下，為盡快設立公司，股東在未實(shí)際繳納出資的情況下辦理工商設立登記。公司也承認，火炬有限設立時(shí)出資未到位的情形不符合當時(shí)法律法規的規定，該行為構成出資不實(shí)，存在出資瑕疵。

然而，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限與建工集團簽訂了增資協(xié)議，建工集團的實(shí)際控制人也為趙安林。建工集團以實(shí)物方式認繳火炬有限新增的7300萬(wàn)元注冊資本，增資實(shí)物包括存貨、機器設備、管網(wǎng)等基礎設施。

2004年5月22日，中訊興業(yè)對本次用于增資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評估，其出具的評估報告顯示，在2004年5月20日上述資產(chǎn)評估價(jià)值合計為7300.24萬(wàn)元，其中庫存商品4341.05萬(wàn)元，機器設備、構建物為2959.19萬(wàn)元。并宣稱(chēng)火炬有限已收到建工集團繳納的注冊資本合計7300萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)出資7300萬(wàn)元。

實(shí)際上，建工集團本次擬用于增資的實(shí)物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團未能向火炬有限交付上述實(shí)物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

為解決出資瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召開(kāi)股東會(huì )，全體股東一致同意：由建工集團以門(mén)站、加氣站等基礎設施及21.3萬(wàn)平方米的土地使用權對2004年未實(shí)際交付火炬有限的管網(wǎng)、設備、材料等實(shí)物出資進(jìn)行置換。

應收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例持續升高

報告期各期末，新疆火炬應收賬款余額占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為8.65%、10.62%、17.67%及39.86%。

新疆火炬稱(chēng)，應收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入比例持續升高的主要原因系應收遠東陶瓷和公交公司天然氣銷(xiāo)售款余額增加影響所致。

2014—2017年6月，各期末應收遠東陶瓷和公交公司款項余額占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.51%、4.44%、6.77%、14.28%。2017年6月末占比較高原因系2017年1-6月?tīng)I業(yè)收入為半年度數據。

2014—2017年6月，應收遠東陶瓷款項余額占營(yíng)業(yè)收入比例較大，主要系因其由于受經(jīng)濟下行影響暫時(shí)性資金周轉困難，未能及時(shí)支付發(fā)行人的燃氣銷(xiāo)售款，導致期末應收賬款余額較大。2017年6月末應收公交公司余額較大，原因為政府撥款暫未到位所致。

值得注意的是，遠東陶瓷為一家民營(yíng)企業(yè)，截至2017年6月末，遠東陶瓷應收賬款余額為1176.55萬(wàn)元，而從賬齡來(lái)看，一年內賬齡為261.46萬(wàn)元，1至2年內賬齡為252.33萬(wàn)元，2至3年內賬齡為597.34萬(wàn)元，3年以上賬齡為65.42萬(wàn)元。

遠東陶瓷年年欠款，導致新疆火炬4年來(lái)為了該公司總共計提1082.43萬(wàn)元的壞賬準備，計提比例高達92%。遠東陶瓷還不上款的原因為臨時(shí)性資金周轉困難，無(wú)法及時(shí)付款。

而新疆火炬2014年-2016年向遠東陶瓷的天然氣銷(xiāo)售分別為781.62萬(wàn)元、661.14萬(wàn)元和385.11萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售1820萬(wàn)元。這三年，遠東陶瓷一直是公司的前五大客戶(hù)，2017年后銷(xiāo)售規模跌出前五名。但近三年其應收賬款卻占到了1177萬(wàn)元，占銷(xiāo)售額比例高達64.67%。這樣的銷(xiāo)售風(fēng)險，其招股說(shuō)明中并未提示。

九鼎系持股23%IPO退出現不確定性 　　

新疆火炬于2015年3月11日掛牌新三板，當時(shí)公司股東僅19戶(hù)，截至目前，公司股東為22戶(hù)。

值得注意的是，“九鼎”系合計擁有新疆火炬2432萬(wàn)股，持股占比達22.95%，僅次于新疆火炬實(shí)控人趙安林持股占比44.17%。

2014年4月22日，建工集團將持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股權分別轉讓給昆吾民樂(lè )九鼎、嘉興九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉興元安九鼎、祥盛九鼎，股權轉讓價(jià)格為2.1505元/股。

新疆火炬在新三板掛牌后，一定引入九鼎系旗下一只契約型私募基金鳳凰涅槃基金，該“三類(lèi)股東”在新疆火炬正式申報IPO之前，已經(jīng)將所持股份轉讓第三方公司及同為九鼎管理的其他合伙型基金。