智庫君@新三板智庫近日在微信上偶然看到了一則消息：

“大家評個(gè)理，公司是三板掛牌企業(yè)，控股股東是上市公司，2015年想收購子公司，原創(chuàng )始人股份，價(jià)格沒(méi)談好，原創(chuàng )始人股東要申請新三板控股股東攔不住，于2016年5月成功掛牌后控股股東不同意融資，于16年底強行免了創(chuàng )始人總經(jīng)理職務(wù)，并欲摘牌未果，現在不做半年報欲強行摘牌，小股東該怎么辦？請各位高人指點(diǎn)一二。”

這則來(lái)自新三板市場(chǎng)的消息讓智庫君@新三板智庫按捺不住好奇心來(lái)一探究竟。由于消息中的信息點(diǎn)比較清晰，智庫君@新三板智庫很快鎖定了一家與消息中客觀(guān)描述相符的新三板企業(yè)——科菲特（837367）。

一

摘牌行動(dòng)三部曲

智庫君@新三板智庫在公告中看到，科菲特于2017年2月27日發(fā)布了《關(guān)于公司擬申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌的提示性公告》，并在股轉系統上停牌至今。這則公告中提到，公司實(shí)際控制人愿意收購對終止掛牌事宜提出異議的股東所持有的科菲特股份，收購價(jià)格標準參照成本價(jià)。具體如下:

來(lái)源：科菲特公告

這樣的條件，科菲特股份的股東不買(mǎi)賬。因而在3月15日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )上，在關(guān)于摘牌這項決議上有24.39%的反對股數。之后4月20日又召開(kāi)了第二次臨時(shí)股東會(huì )議，依然圍繞終止掛牌的事宜開(kāi)展，不過(guò)控股股東回購異議股東股份的方案有所更改：

來(lái)源：科菲特公告

雖然回購定價(jià)變更為以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)值為底線(xiàn)，但這一回購方案仍然沒(méi)有得到股東的一致認可，24.39%的反對股數似乎讓公司的摘牌事宜難以繼續。

軟的協(xié)商不來(lái)，那就來(lái)硬的。

截至今日，科菲特的2017年半年報仍未披露，其主辦券商已經(jīng)發(fā)出可能被摘牌的風(fēng)險性提示公告?？磥?lái)在內部無(wú)法解決的情況下，科菲特想通過(guò)不披露半年報，依靠“外部”股轉系統來(lái)讓自己被強制摘牌了。

二

創(chuàng )始人被強行免職，公司業(yè)績(jì)一朝盈轉虧

不由得好奇，在這項關(guān)于摘牌的事宜上，一直提出反對聲音的24.39%股數，究竟是何來(lái)歷，為何一直不同意公司摘牌事宜。

通過(guò)科菲特2016年年報可以看到，目前公司有四名股東，其中持股最大的為控股股東江蘇輝豐生物農業(yè)股份有限公司，持股51.22%，而這24.39%的股數，則剛好對應了余下三位自然人股東中的一位：朱光華。

而這位股東恰好是科菲特的創(chuàng )始人，也是在2016年11月被董事會(huì )免去職務(wù)的前總經(jīng)理。智庫君@新三板智庫通過(guò)公轉書(shū)了解到，朱光華自2003年7月創(chuàng )辦鹽城科菲特生化技術(shù)有限公司（后更名江蘇科菲特生化技術(shù)股份有限公司），一直到2015年9月，先后在有限公司擔任執行董事、董事長(cháng)、總經(jīng)理，自2015年9月起擔任股份公司董事、總經(jīng)理。直至2016年11月，朱光華被董事會(huì )以健康原因免去了總經(jīng)理職務(wù)。

在朱光華任職期間，根據已公開(kāi)的年份數據來(lái)看，自2013年以來(lái)，公司的凈利潤穩步上升，同時(shí)2013、2014年的業(yè)績(jì)也達到了與2011年入股的控股股東江蘇輝豐農化簽訂的對賭協(xié)議指標，2015年由于客觀(guān)經(jīng)濟形勢較差，少于對賭協(xié)議指標180萬(wàn)元。

部分會(huì )議內容：

來(lái)源：科菲特公告

而在2016年間，智庫君@新三板智庫發(fā)現科菲特2016年上半年的業(yè)績(jì)與2015年同期相比基本持平，但2016年的年報中卻顯示，科菲特全年虧損1800萬(wàn)，而2015年全年盈利1800萬(wàn)。面對這突如其來(lái)的巨大業(yè)績(jì)落差，連續3年盈利超過(guò)1000萬(wàn)的科菲特在年報中表示，由于2016年10月公司發(fā)生一起生產(chǎn)安全事故，導致生產(chǎn)整修時(shí)間較長(cháng)，同時(shí)公司原經(jīng)營(yíng)負責人即原總經(jīng)理離職，導致整修后未能及時(shí)恢復生產(chǎn)，而四季度為公司生產(chǎn)銷(xiāo)售旺季，長(cháng)時(shí)間未能正常生產(chǎn)導致公司收入下滑較大。

由此看來(lái)，業(yè)績(jì)一度蒸蒸日上的科菲特是因為總經(jīng)理年底被免職而一朝反虧？

對于免職這一事件，智庫君@新三板智庫翻看科菲特在2016年11月的《第一屆董事會(huì )2016年第一次臨時(shí)會(huì )議決議公告》，朱光華是在未出席該次董事會(huì )議的情況下，被控股股東江蘇輝豐農化為首的其他三位股東投票免去職位的。

部分會(huì )議內容：

自朱光華被免職后，公司副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)也提交辭職信。同時(shí)從公告中看到，之后不久新接任的總經(jīng)理王加平曾任科菲特的控股公司江蘇輝豐農化的副總經(jīng)理，而目前公司的法定代表兼董事長(cháng)也為現江蘇輝豐農化的副總經(jīng)理奚圣虎。

至此，輝豐農化不僅在董事會(huì )上以51.22%的股權比例占據科菲特實(shí)際控制股東的地位，在高層管理上，也是布局滿(mǎn)了自己的人員。

三

上市公司，當初何苦引入你？

江蘇輝豐農化作為科菲特的控股股東，對其管理的干涉很明顯，甚至連總經(jīng)理都替換了。所以這家上市公司入股科菲特，除了給管理層換血，還帶來(lái)了什么。

輝豐農化是在2011年6月24日以認購科菲特新增注冊資本1050萬(wàn)元的形式入股，取代朱光華成為科菲特的控股股東，占股51.22%，并與另外三位自然人股東簽訂了對賭協(xié)議。而智庫君@新三板智庫發(fā)現，科菲特當時(shí)已經(jīng)連續兩年成為輝豐農化的前五大供應商了。

智庫君@新三板智庫在輝豐農化的財務(wù)數據中發(fā)現，其2010年的業(yè)績(jì)與2009年相比有所下降，而2011年上半年對比2010年同期業(yè)績(jì)也是處于下滑的趨勢。

根據股轉系統現有的信息，智庫君@新三板智庫對這幾年科菲特產(chǎn)生與輝豐農化相關(guān)的交易、擔保等資金變動(dòng)事件做了一些整理。

聲訴融不到錢(qián)財務(wù)困難要摘牌，卻讓半年現金分紅800萬(wàn)

2017年科菲特召開(kāi)的圍繞審議《關(guān)于申請股票在全國中小企業(yè)份轉讓系統終止掛牌的議案》的董事會(huì )議中提到：“自公司掛牌以來(lái)，受資本市場(chǎng)環(huán)境影響，公司未能實(shí)現有效融資，公司價(jià)值并沒(méi)有得到合理體現，公司財務(wù)負擔仍然較重，同時(shí)公司運營(yíng)成本有所增加。鑒于此，公司擬申請終止股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。”

議案提到公司在掛牌以來(lái)財務(wù)負擔較重，融資有困難，但其2016年年報中卻顯示，科菲特向全體股東派送現金紅利共計800萬(wàn)元。如此看來(lái)，其財務(wù)狀況是否真的像公告中所述的“負擔重、融資難”？

年賺不足2000萬(wàn)，還要為控股公司子公司做5000萬(wàn)擔保

在2016年9月29日，科菲特收到并通過(guò)了輝豐農化提交的《關(guān)于為中國銀行股份有限公司灌南支行與連云港市華通化學(xué)有限公司授信額度協(xié)議提供擔保的議案》，擔保金額為5000萬(wàn)。

慷慨資助4000萬(wàn)，不過(guò)同時(shí)占用資金1.3億

2016年7月6日，公告顯示，由于財務(wù)負擔較重，輝豐農化向科菲特提供財務(wù)資助4000萬(wàn)元，期限為一年，而年利息為8.5%，而當時(shí)人行公布的銀行貸款基準利率為一年4.75%。

而同時(shí)在《關(guān)于2015年控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專(zhuān)項說(shuō)明》中顯示，輝豐農化在2015年對科菲特產(chǎn)生了較大金額的資金占用，全年累計發(fā)生1.3億的資金占用。

4000萬(wàn)年利息是8.5%，而資金占用卻是沒(méi)有成本的。

科菲特這番以控制權換資本的方案似乎沒(méi)有使得新的主人為其帶來(lái)期望的結果，辛勞的創(chuàng )業(yè)者們在規劃公司發(fā)展時(shí)還須全面謹慎考慮，不要“撿了土豪丟了娃”。