2月剛在創(chuàng )業(yè)板上市的宣亞國際，4月就開(kāi)始停牌，并籌劃重大資產(chǎn)重組，標的是直播行業(yè)佼佼者映客直播。彼時(shí)，映客直播市值約70億，而宣亞國際僅上市2個(gè)月，這起“蛇吞象”式的跨界并購案，一度引發(fā)資本市場(chǎng)熱議。停牌5個(gè)月后，宣亞國際披露了收購案的最新進(jìn)展?？墒沁@起收購背后的疑云卻始終未曾消散，甚至引來(lái)了監管問(wèn)詢(xún)。

映客借逾20億讓宣亞國際收購自己

9月4日，萬(wàn)眾矚目的映客賣(mài)身方案出爐，宣亞國際以28.95億元現金收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達合計持有的映客直播48.25%的股權。交易完成后，宣亞國際將成為映客第一大股東。

然而據宣亞國際披露的2017半年報顯示，該公司賬面上的資金遠遠低于收購所需資金。該公司總資產(chǎn)為5.27億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.31億元，期末貨幣現金為2.95億元，而此次收購案耗資近30億元，兩者相較，宣亞國際能出的起的資金杯水車(chē)薪。

那錢(qián)從哪里來(lái)呢？在重組方案中，宣亞國際宣布了通過(guò)借款的方式籌資完成對映客的收購。公告顯示，宣亞國際股東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰擬向宣亞國際提供3年期借款合計7.39億元；同時(shí)，上述三股東加上另一股東橙色動(dòng)力擬向宣亞國際提供15年期借款合計約21.56億元。宣亞國際將用這合計28.95億元借款完成對映客的收購。

（圖源：無(wú)冕財經(jīng)）

這樣看來(lái)，宣亞國際不用出錢(qián)就能收購映客。值得注意的是，宣亞國際的借款方中，名義上是由其四大股東提供借款。但實(shí)際上這部分借款來(lái)自于奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客遠達、映客歡眾對四大股東的增資。增資完成后，映客創(chuàng )始團隊對宣亞國際上述四大股東均持有42.0079%股份。也就是說(shuō)，這筆近29億元的交易，74%的資金都來(lái)自映客創(chuàng )始團隊。

另類(lèi)方案引熱議 遭交易所發(fā)函問(wèn)詢(xún)

宣亞國際及映客這一另類(lèi)的收購方案出爐，立刻引起了市場(chǎng)各方關(guān)注，有聲音覺(jué)得標新立異的，也有聲音質(zhì)疑該次收購是否造成“借殼”。

對此，宣亞國際在重組方案中表示，此次收購完成且增資事項完成后，不會(huì )導致公司控制權的變化，公司控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資實(shí)際控制人仍為張秀兵、萬(wàn)麗莉，因此不構成借殼。但也有律師認為，該收購方案雖然規避了實(shí)際控制人變更，但是映客原股東間接享有了上市公司的股票權益，實(shí)質(zhì)上應等同于借殼。

當下市場(chǎng)上對于該另類(lèi)的資本化方案看法并不統一，雖然未觸及紅線(xiàn)，但監管的態(tài)度或將直接決定宣亞國際與映客能否攜手走向終點(diǎn)。

9月6日，深交所就宣亞國際收購映客48%股權一事從四方面做出問(wèn)詢(xún)，要求宣亞國際補充披露方案設計、業(yè)務(wù)情況、運營(yíng)合規等方面的相關(guān)信息，并在9月10日前將補充材料上報。

問(wèn)詢(xún)函顯示，深交所要求宣亞國際補充披露其15年期借款協(xié)議的全部?jì)热?、該借款與標的資產(chǎn)轉讓方向宣亞投資、橙色動(dòng)力等四個(gè)股東增資之間的關(guān)系，以及上述股東借款的資金來(lái)源，并請財務(wù)顧問(wèn)就上述安排的合規性發(fā)表明確意見(jiàn)。同時(shí)，深交所還要求宣亞國際補充披露映客2017年1到6月的主要財務(wù)指標；并披露映客對簽約主播的分類(lèi)機制及簽約主播收入的區間分布情況。

問(wèn)詢(xún)函顯示，深交所還關(guān)注映客及其股東、主播等關(guān)聯(lián)方是否存在“自充值”現象，如存在，則要求進(jìn)行詳細披露。對于映客的公司員工情況，深交所也要求宣亞國際進(jìn)行補充披露，包括映客最近一年又一期的人員數量及構成情況、專(zhuān)業(yè)構成與教育程度情況。深交所還要求宣亞國際補充披露映客最近一年管理層人員基本情況，以及交易后上市公司對映客管理層人員的具體安排。