對于上市公司而言，新三板仍為頗具吸引力的并購標的池。盡管7月上市公司買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的熱情有所減退，但8月又迎來(lái)了一波小高峰。

東財choice數據顯示，2017年8月新增9起上市公司收購掛牌公司的案例，2起未公布交易金額，剩余案例涉及金額達60.07億元。

本月新增并購數量較7月環(huán)比上升12.5%，交易金額也環(huán)比上漲61.13%，60.07億元的交易額成為今年以來(lái)第二高，比今年3月的103.88億元的交易額低43.81億元。

新增案例中，天澤信息擬以34億元收購有棵樹(shù)99.9991%的股權，成為新三板史上第三大并購案。此外，嘉麟杰擬收購德青源50.47%的股權，交易金額達12.34億元；科大智能擬9億元收購英內物聯(lián)100%的股權。

值得注意的是，從新三板成功轉板的企業(yè)拓斯達，也現身在買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的A股公司中，擬收購野田股份20%的股權，交易金額還未確定。

拓斯達表示通過(guò)本次股權轉讓?zhuān)緦⑼貙捚?chē)制造領(lǐng)域的自動(dòng)化應用，對進(jìn)一步打造拓斯達機器人生態(tài)圈提供了非常好的市場(chǎng)應用市場(chǎng)切入點(diǎn)和技術(shù)支持。

此外，用友網(wǎng)絡(luò )發(fā)起兩起并購，分別收購大易云和漢唐咨詢(xún)29.83%、10.32%的股權，涉及金額6710.86萬(wàn)元和96.43萬(wàn)元。

用友網(wǎng)絡(luò )表示，二者的合作不僅將會(huì )更好的服務(wù)于企業(yè)客戶(hù)，也為合作雙方進(jìn)一步創(chuàng )造出更加廣闊的業(yè)務(wù)發(fā)展空間。本次投資符合公司戰略發(fā)展要求，對用友3.0戰略目標的實(shí)現具有積極意義。

僅四成公司簽對賭協(xié)議

八月新增9起并購案例中，僅4起簽訂了完整的對賭協(xié)議，占比僅44.44%。按照業(yè)績(jì)承諾，4家標的公司承諾的業(yè)績(jì)總額達18.6億元。

在與天澤信息的“聯(lián)姻”中，有棵樹(shù)承諾2017年-2019年實(shí)現凈利潤不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計9.6億元。

若要完成對賭，2016年盈利1.05億元的有棵樹(shù)在今年必須實(shí)現增長(cháng)100%，2018年增長(cháng)54.7%，2019年增長(cháng)30.7%，壓力看上去似乎不小。

不過(guò)近年出口跨境電商普遍獲得爆發(fā)式高增長(cháng)，如果行業(yè)維持目前的景氣度，這次聯(lián)姻的業(yè)績(jì)壓力并不大。

高估值往往與高業(yè)績(jì)承諾并行，在8月的并購案例中，博易股份最具代表。

天馬股份分兩次分別收購博易股份56.34%和43.12%股份，若收購完成，天馬股份將持有博易股份99.46%的股份。以收益法計算，博易股份估值為6.03億元，增值率達514.17%。

博易股份自創(chuàng )立以來(lái)，一直致力于為用戶(hù)提供先進(jìn)的數據軟件產(chǎn)品和全面的數據解決方案，是“大數據”公司。2016年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.08億元，同比增長(cháng)57%；凈利潤1578萬(wàn)元，同比增長(cháng)55%。

博易股份此次承諾2017-2019年，凈利潤分別達到4000萬(wàn)元、5200萬(wàn)元和6800萬(wàn)元。意味著(zhù)博易股份2017-2019年的業(yè)績(jì)增速分別要達到60.55%、30%、30.77%。

前不久披露2017年中報的博易股份，上半年僅實(shí)現凈利潤123.84萬(wàn)元，同比下滑82.15%，到年底要實(shí)現4000萬(wàn)元的利潤，其下半年必須實(shí)現爆發(fā)式增長(cháng)才行。

“同股不同價(jià)”仍在持續

與7月相似，8月份A股與新三板之間的跨市場(chǎng)并購定價(jià)安排中，仍然存在“同股不同價(jià)”，有棵樹(shù)為8月最具代表的案例。

在以往的案例中，大多是承擔業(yè)績(jì)補償義務(wù)的股東能獲得較高估值，不承擔補償義務(wù)的股東獲得較低估值。

而在有棵樹(shù)這起并購中，不同收購價(jià)的分別在于，獲得現金的轉讓方估值小，愿意接受上市公司股份的轉讓方估值高。

例如有棵樹(shù)高管李鵬所持股份完全以現金兌現，每股作價(jià)為12.97元；祈恩投資所持股份完全以上市公司股份兌現，每股作價(jià)是14.7元，兩種方案每股差價(jià)達到1.73元。

作為公司實(shí)控人，肖四清的股份當然是最“值錢(qián)”的，其一人獨得現金4958萬(wàn)元以及天澤信息股份4876萬(wàn)股，若按此計算，肖四清的每股收購價(jià)是15.35元。

而在另一起股權+現金并購案例中，科大智能發(fā)行股份和現金方式分別占比為85%和15%，由于此次發(fā)行股份價(jià)格尚未公布，因此尚無(wú)法判斷是否存在“同股不同價(jià)”。

高額收購以股權+現金相結合的方式為主

在8月份的10起并購中，交易金額總額排名前三的分別達34億元、12.34億元和9億元。這三起并購中天澤信息和科大智能均采用股權和現金相結合的支付方式，占8月交易總額近7成，而其他案例均為現金支付。

從市場(chǎng)以往的支付方式來(lái)看，現金支付依然是主流。7月新增的8起并購案例均采用現金收購方式。

截至8月31日，2017年新增77起并購案例，其中50起為純現金收購，占比達64.93%；股權+現金和純股權收購的占比分別為27.27%和7.79%；較2016年全年分別增長(cháng)5.33%和4.76%。

由于很多通過(guò)發(fā)行股份進(jìn)行并購的案例因為資產(chǎn)無(wú)法過(guò)戶(hù)而擱置，而若要完成過(guò)戶(hù)，掛牌公司大多選擇從股轉摘牌從而簡(jiǎn)化收購流程。

在8月份的2起案例中，有棵樹(shù)已于8月4日向股轉系統申請終止掛牌，目前其終止掛牌申請已被股轉受理。

而科大智能和英內物聯(lián)的聯(lián)姻雙方目前只是達成意向，因此英內物聯(lián)尚處于因重大事項停牌階段。

而其余7起以現金支付的案例中，野田股份、德青源、博易股份、天強制藥也均以向股轉系統提交終止掛牌的申請，天強制藥擬從8月30日起在股轉系統掛牌。

跨界并購熱度仍在

在8月份的并購案中，以橫向整合為主，但仍有2起案例為跨界并購。

嘉麟杰擬現金收購德青源便是A股的紡織商看上了新三板的雞蛋王。

德青源主營(yíng)業(yè)務(wù)為雞蛋的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，于6月16日掛牌新三板，而嘉麟杰主要從事高端針織面料的生產(chǎn)和銷(xiāo)售,兼營(yíng)針織面料成衣的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。此次交易為純現金收購，意味著(zhù)嘉麟杰需一次拿出12.34億元購買(mǎi)德青源50.47%的股權。

通過(guò)此次并購，借助上市公司平臺及資金優(yōu)勢，德青源可能會(huì )迅速搶占蛋業(yè)集中化和品牌化消費升級的市場(chǎng)先機，為上市公司帶來(lái)新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

此外，另一起跨界并購則是吉藥控股擬收購天強制藥94.44%的股權，原名為雙龍股份的吉藥股份本市國內白炭黑行業(yè)的主要企業(yè)之一，是國內定點(diǎn)生產(chǎn)國防化工用沉淀法白炭黑的企業(yè)之一。

2014年，雙龍股份通過(guò)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方式，拿下了金寶藥業(yè)97.713%的股權，并由此形成了“化工+醫藥”的雙主業(yè)格局。

吉藥控股2016年的財報顯示，其醫藥板塊在主營(yíng)業(yè)務(wù)中的占比越來(lái)越大，2016年，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7.47億元。其中，化工行業(yè)貢獻1.75億元，占比為23.39%；醫藥行業(yè)貢獻5.66億元，占比高達75.85%；其他業(yè)務(wù)貢獻566.64萬(wàn)元，占比為0.76%。

目前，雙龍股份進(jìn)一步加大加碼投資醫藥產(chǎn)業(yè)的決心。8月1日公司公告終止發(fā)行股份購買(mǎi)海通制藥100%的股權，但同時(shí)公布擬購買(mǎi)天強制藥94.44%的股權完善公司產(chǎn)業(yè)布局。

27起并購案正在實(shí)施中

8月還有27起并購案處于實(shí)施進(jìn)程中，涉及金額達到171.86億元。其中4起已實(shí)施完成，1起獲證監會(huì )批準，3起獲并購委員會(huì )批準，另有3起處于股東大會(huì )通過(guò)階段。

27起案例中有3起出現國企的身影，其中央企上海貝嶺擬以現金+股權的方式收購銳能微100%的股權，交易金額達5.39億元，目前已獲并購重組委批準。此外，津膜科技擬4.2億元收購金橋水科100%的股權，云賽智聯(lián)擬以2.18億元信諾時(shí)代100%的股權。

對于國企來(lái)說(shuō)，新三板標的同樣有利于其推進(jìn)戰略布局。

以云賽智聯(lián)為例，其擬以2.18億元信諾時(shí)代100%的股權，有利于其公司完善智慧城市解決方案層的布局。通過(guò)與信諾時(shí)代的優(yōu)質(zhì)資源整合，將有效推進(jìn)公司未來(lái)在軟件和云服務(wù)領(lǐng)域的全國戰略布局。