全國股轉公司有關(guān)負責人就修訂《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》事項答記者問(wèn)表示，本次《指引》修訂并未提高掛牌準入門(mén)檻，但從公司財務(wù)規范性、營(yíng)運記錄等多個(gè)方面出臺細化標準。

一、本次《指引》修訂的背景是什么？

答：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》”）于2013年6月發(fā)布，具體解釋了公司股票掛牌的六個(gè)基本條件。針對原《指引》執行中的常見(jiàn)問(wèn)題，我們又陸續發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務(wù)問(wèn)答——關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答》（一）和（二）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)答》”）對掛牌條件和適用標準予以進(jìn)一步解釋。本次修訂主要基于以下考慮：一是將《問(wèn)答》中涉及掛牌條件適用標準且執行較為成熟的內容梳理并納入《指引》中；二是將原《指引》和《問(wèn)答》中較為原則、操作性不強的部分標準作進(jìn)一步明確、細化；三是將原《指引》和《問(wèn)答》在執行中面臨新問(wèn)題的部分標準予以規范、調整；四是原《指引》部分標準所依據的法律法規發(fā)生變化，需依據現行法律法規予以調整。

二、本次《指引》修訂的主要內容包括哪些方面？

答：本次《指引》修訂的主要內容包括以下方面：明確了國有股權設置批復的相關(guān)要求；公司申報財務(wù)報表最近一期截止日由“不得早于改制基準日”變更為“不得早于股份有限公司成立日”；明確了申請掛牌公司下屬子公司的范圍和相關(guān)條件適用的標準；細化了“營(yíng)運記錄”與“持續經(jīng)營(yíng)能力”的具體標準；完善了“公司治理機制健全”的適用標準，列示了公司應建立的治理制度、增補了公司董監高人員任職資格限制情形；細化了公司財務(wù)規范性的具體要求等。

三、本次《指引》修訂是否意味著(zhù)掛牌準入門(mén)檻的提高？

答：本次《指引》修訂并未提高掛牌準入門(mén)檻：首先，本次修訂沒(méi)有突破上位規則中關(guān)于掛牌基本條件的規定，堅持在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》框架內對六個(gè)掛牌基本條件進(jìn)一步細化、進(jìn)一步明確；其次，本次修訂的主要內容是將《問(wèn)答》中的相關(guān)要求梳理并納入《指引》中，實(shí)現業(yè)務(wù)規則體系的規范化，修訂后《指引》中新增的國有股權設置批復、環(huán)保合規、持續經(jīng)營(yíng)能力界定、財務(wù)規范性、資金占用具體情形、失信懲戒等內容早已在《問(wèn)答》中發(fā)布，并未發(fā)生變化；再次，本次修訂中對“公司治理機制健全”、“營(yíng)運記錄”要求的進(jìn)一步細化、量化，是為了貫徹國務(wù)院和證監會(huì )的監管政策、滿(mǎn)足市場(chǎng)發(fā)展需要、防控市場(chǎng)風(fēng)險、便于公司和中介機構理解與操作，總體上未提高掛牌準入門(mén)檻。

四、調整“公司申報財務(wù)報表最近一期截止日”要求的原因？

答：本次修訂將 “申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日”調整為“公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。調整后，不會(huì )再出現申報材料中主體的法律形式不一致問(wèn)題（如審計報告主體為有限公司，申報主體為股份公司），財務(wù)信息披露也可以保持統一口徑；相關(guān)調整有利于申請掛牌公司在申報前規范公司治理。

五、進(jìn)一步明確“營(yíng)運記錄”相關(guān)要求的原因？

答：營(yíng)運記錄是對公司歷史經(jīng)營(yíng)情況的反映，是關(guān)鍵資源要素投入、處理和產(chǎn)出能力的實(shí)際體現。與業(yè)務(wù)相匹配的營(yíng)運記錄，可以較好的反映公司商業(yè)模式是否具備可持續性。我們從公司與市場(chǎng)發(fā)展的雙重實(shí)際出發(fā)，在營(yíng)業(yè)收入、股本、每股凈資產(chǎn)等方面提出一定要求，既有利于引導公司根據自身實(shí)際合理規劃發(fā)展、參與資本市場(chǎng)，也有利于市場(chǎng)控制風(fēng)險，為大多數中小企業(yè)提供穩定高效的資本市場(chǎng)服務(wù)。

六、掛牌準入負面清單是否繼續適用？

答：掛牌準入負面清單相關(guān)要求發(fā)布后，對主辦券商完善推薦標準、提高掛牌公司質(zhì)量、更好服務(wù)于科技創(chuàng )新類(lèi)企業(yè)起到了良好的推動(dòng)作用。鑒于負面清單相關(guān)要求已成為各主辦券商推薦掛牌公司遴選、立項的標準，為便于掛牌條件適用標準的統一執行、形成明確的市場(chǎng)預期，經(jīng)認真研究，我們在本次指引修訂中摒棄了掛牌準入負面清單中不便于操作的相關(guān)要求，吸收了市場(chǎng)主體普遍接受且對市場(chǎng)發(fā)展和風(fēng)險控制有利的部分要求，如將營(yíng)業(yè)收入指標納入營(yíng)運記錄要求等，掛牌準入負面清單不再繼續適用。

附件

全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》規定的六項掛牌條件進(jìn)行細化，形成基本標準如下：

一、依法設立且存續滿(mǎn)兩年

（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。

1．公司設立的主體、程序合法、合規。

（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監督管理機構或國務(wù)院、地方政府授權的其他部門(mén)、機構關(guān)于國有股權設置的批復文件。

國有企業(yè)應嚴格按照國有資產(chǎn)管理法律法規的規定提供國有股權設置批復文件，但因客觀(guān)原因確實(shí)無(wú)法提供批復文件且符合以下條件的，在公司和中介機構保證國有資產(chǎn)不流失的前提下，可按以下方式解決：以國有產(chǎn)權登記表（證）替代國資監管機構的國有股權設置批復文件；公司股東中含有財政參與出資的政府引導型股權投資基金的，可以基金的有效投資決策文件替代國資監管機構或財政部門(mén)的國有股權設置批復文件；國有股權由國資監管機構以外的機構監管的公司以及國有資產(chǎn)授權經(jīng)營(yíng)單位的下屬子公司，可提供相關(guān)監管機構或國有資產(chǎn)授權經(jīng)營(yíng)單位出具的批復文件或經(jīng)其蓋章的產(chǎn)權登記表（證）替代國資監管機構的國有股權設置批復文件；公司股東中存在為其提供做市服務(wù)的國有做市商的，暫不要求提供該類(lèi)股東的國有股權設置批復文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設立批復或備案文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務(wù)院授權部門(mén)或者省級人民政府的批準文件。

2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關(guān)規定。

（1）以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。

（二）存續兩年是指存續兩個(gè)完整的會(huì )計年度。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價(jià)原則，不應根據資產(chǎn)評估結果進(jìn)行賬務(wù)調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據折合為股份有限公司股本。公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（二）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應具有相應的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

（三）公司業(yè)務(wù)在報告期內應有持續的營(yíng)運記錄。營(yíng)運記錄包括現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用支出等。公司營(yíng)運記錄應滿(mǎn)足下列條件：

1．公司應在每一個(gè)會(huì )計期間內形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續營(yíng)運記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。

2．最近兩個(gè)完整會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入累計不低于1000萬(wàn)元；因研發(fā)周期較長(cháng)導致?tīng)I業(yè)收入少于1000萬(wàn)元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)元的除外。

3．報告期末股本不少于500萬(wàn)元。

4．報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。

（四）持續經(jīng)營(yíng)能力，是指公司在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去。

公司存在以下情形之一的，應認定為不符合持續經(jīng)營(yíng)能力要求：

1．存在依據《公司法》第一百八十條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

2．公司存在《中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號——持續經(jīng)營(yíng)》應用指南中列舉的影響其持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項或情況，且相關(guān)事項或情況導致公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

3．存在其他對公司持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

三、公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)

（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì )一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1．公司依法建立“三會(huì )一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定制定公司章程、“三會(huì )一層”運行規則、投資者關(guān)系管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2．公司“三會(huì )一層”應按照公司治理制度進(jìn)行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關(guān)規定。

3．公司董事會(huì )應對報告期內公司治理機制執行情況進(jìn)行討論、評估。

4．公司現任董事、監事和高級管理人員應具備《公司法》規定的任職資格，履行《公司法》和公司章程規定的義務(wù)，且不應存在以下情形：

（1）最近24個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施且期限尚未屆滿(mǎn)，或者被全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司認定不適合擔任掛牌公司董事、監事、高級管理人員；

（2）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。

5．公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應依據法律法規、公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度的規定履行審議程序，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益。

6．公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形的，應在申請掛牌前予以歸還或規范（完成交付或權屬變更登記）。

占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的具體情形包括：從公司拆借資金；由公司代墊費用、代償債務(wù)；由公司承擔擔保責任而形成債權；無(wú)償使用公司的土地房產(chǎn)、設備動(dòng)產(chǎn)等資產(chǎn)；無(wú)償使用公司的勞務(wù)等人力資源；在沒(méi)有商品和服務(wù)對價(jià)情況下其他使用公司的資金、資產(chǎn)或其他資源的行為。

（二）合法合規經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、下屬子公司（下屬子公司是指公司的全資、控股子公司或通過(guò)其他方式納入合并報表的公司或其他法人，下同）須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

1．公司及下屬子公司的重大違法違規行為是指公司及下屬子公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門(mén)對涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

（3）公司及下屬子公司最近24個(gè)月內不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的情形。

2．控股股東、實(shí)際控制人合法合規，最近24個(gè)月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)。

3．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權等。

4．公司及其法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時(shí)應不存在被列為失信聯(lián)合懲戒對象的情形。

5．公司及下屬子公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

公司及下屬子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)的，根據相關(guān)規定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申請掛牌前辦理完畢；不屬于重污染行業(yè)的，但根據相關(guān)規定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申請掛牌前辦理完畢。

6．公司財務(wù)機構設置及運行應獨立且合法合規，會(huì )計核算規范。

（1）公司及下屬子公司應設有獨立財務(wù)部門(mén)，能夠獨立開(kāi)展會(huì )計核算、作出財務(wù)決策。

（2）公司及下屬子公司的財務(wù)會(huì )計制度及內控制度健全且得到有效執行，會(huì )計基礎工作規范，符合《會(huì )計法》、《會(huì )計基礎工作規范》以及《公司法》、《現金管理條例》等其他法律法規要求。

（3）公司應按照《企業(yè)會(huì )計準則》和相關(guān)會(huì )計制度的規定編制并披露報告期內的財務(wù)報表，在所有重大方面公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，財務(wù)報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

公司財務(wù)報表應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)的，應全文披露審計報告正文以及董事會(huì )、監事會(huì )和注冊會(huì )計師對強調事項的詳細說(shuō)明，并披露董事會(huì )和監事會(huì )對審計報告涉及事項的處理情況，說(shuō)明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（4）公司存在以下情形的應認定為財務(wù)不規范：

①公司申報財務(wù)報表未按照《企業(yè)會(huì )計準則》的要求進(jìn)行會(huì )計處理，導致重要會(huì )計政策適用不當或財務(wù)報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動(dòng)表）；

②因財務(wù)核算不規范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收企業(yè)所得稅且未規范；

③其他財務(wù)信息披露不規范情形。

四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規

（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓?xiě)袷厣虅?wù)部門(mén)的規定。

（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規，是指公司及下屬子公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序。

1．公司及下屬子公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

（1）最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續狀態(tài)，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監會(huì )確認的除外。

2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》的有關(guān)規定。

（三）公司曾在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行融資及股權轉讓的，股票發(fā)行和轉讓等行為應合法合規；在向全國中小企業(yè)股份轉讓系統申請掛牌前應在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)停牌或摘牌，并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌前完成在區域股權市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)的摘牌手續。

五、主辦券商推薦并持續督導

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協(xié)議》。

（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見(jiàn)，并出具推薦報告。

六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

無(wú)