挖貝網(wǎng)訊 9月5日消息，上市公司嶺南園林（002717.SZ）和新三板掛牌企業(yè)微傳播（430193.OC）昨日雙雙發(fā)布公告，就部分股權收購事宜達成共識。

據挖貝網(wǎng)了解，嶺南園林擬以2.47億元收購微傳播23.30%股份，溢價(jià)8倍，收購完成后，嶺南園林成為微傳播第二大股東。同時(shí)，微傳播股東作出業(yè)績(jì)承諾，微傳播2017年-2019年3年合計凈利潤不低于3.09億元。

溢價(jià)8倍被收購

微傳播23.30%股份的交易對價(jià)為2.47億元，本次收購股份共計1216.3萬(wàn)股，按照收購總價(jià)計算可知，本次收購價(jià)格約為20.32元/股，稍低于微傳播停牌前收盤(pán)價(jià)22元。

挖貝新三板研究院資料顯示，微傳播方面參與交易的股東包括陳雙慶（甲方）、龔曉明（乙方）、張坤城（丙方）、王春婷（丁方），其中，陳雙慶轉讓6.38%股權，轉讓價(jià)款6782.66萬(wàn)元；龔曉明轉讓11.52%股權，轉讓價(jià)款1.22億元；張坤城轉讓3.38%股權，轉讓價(jià)款3586.04萬(wàn)元；王春婷轉讓2.02%股權，轉讓價(jià)款2143.84萬(wàn)元。

微傳播股東股權轉讓情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

據挖貝網(wǎng)了解，微傳播股東全部權益的評估值為10.62億元，較賬面凈資產(chǎn)1.14億元增值9.48億元，增值率834.74%。

嶺南園林方面表示，考慮到數字營(yíng)銷(xiāo)發(fā)展前景和標的公司未來(lái)業(yè)務(wù)的穩步增長(cháng)，盈利能力也將得到持續增強，因此審計的凈資產(chǎn)不能完全反映其內在價(jià)值。評估機構基于企業(yè)未來(lái)收益的角度，采用收益法評估的增值率較高。并提醒投資者注意估值較高可能帶來(lái)的風(fēng)險。

高溢價(jià)收購微傳播與嶺南園林近幾年在產(chǎn)業(yè)鏈上的快速布局不無(wú)關(guān)系。

嶺南園林表示，公司致力成為“美麗生活創(chuàng )造者——生態(tài)環(huán)境與文化旅游運營(yíng)商”。并于2015年收購恒潤科技，業(yè)務(wù)拓展至文化旅游領(lǐng)域；2016年深化文旅產(chǎn)業(yè)布局，并購德馬吉，加速公司轉型升級的步伐，持續優(yōu)化嶺南園林業(yè)務(wù)結構，完善集內容創(chuàng )意、活動(dòng)策劃、影視動(dòng)漫、IP孵化、主題樂(lè )園、旅游投資、展覽營(yíng)銷(xiāo)、品牌塑造、品牌營(yíng)銷(xiāo)等為一體的文化旅游產(chǎn)業(yè)鏈。

而主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)自媒體營(yíng)銷(xiāo)及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的微傳播，現已有5萬(wàn)余個(gè)微信公眾號、5萬(wàn)余個(gè)微博自媒體、并覆蓋全國90%以上的微博自媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，200多家合作媒體。此外，微傳播通過(guò)自有平臺優(yōu)勢深化社交媒體整合營(yíng)銷(xiāo)方案以及智慧景區服務(wù)，尤其在旅游景區整體營(yíng)銷(xiāo)方面具備豐富熟稔的營(yíng)銷(xiāo)推廣及“引流”經(jīng)驗，目前已與上海迪士尼、長(cháng)隆集團、深圳世界之窗、錦繡中華、珠海海泉灣等知名景區建立了深度合作關(guān)系。

嶺南園林表示，收購成功后，將借助微傳播專(zhuān)業(yè)的技術(shù)團隊、優(yōu)質(zhì)自媒體資源、精準數據分析能力及豐富投放經(jīng)驗，完善公司“線(xiàn)上+線(xiàn)下”全方位、多層次的品牌推廣及品牌營(yíng)銷(xiāo)產(chǎn)業(yè)布局。并通過(guò)微傳播的線(xiàn)上宣傳能力、營(yíng)銷(xiāo)能力及制造熱點(diǎn)的能力，進(jìn)一步釋放線(xiàn)下實(shí)體活動(dòng)的影響力，并利用線(xiàn)上輿論的持續發(fā)酵，進(jìn)一步促進(jìn)線(xiàn)下活動(dòng)的發(fā)展，同時(shí)實(shí)現線(xiàn)上線(xiàn)下的娛樂(lè )互動(dòng)。為公司文化旅游從2B向2C延伸，儲備良好的品牌推廣渠道和營(yíng)銷(xiāo)通道，打造從主題樂(lè )園建設及運營(yíng)到旅游品牌營(yíng)銷(xiāo)的閉環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈，夯實(shí)公司文化旅游領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

收購完成后，持股23.30%的嶺南園林將成為微傳播第二大股東。雙方約定，變更登記日后，微傳播董事會(huì )由5名董事組成，監事會(huì )由3名監事組成，其中，嶺南園林有權提名1名董事及1名監事，另一名監事為職工代表監事。

收購完成后微傳播前十名股東情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

對賭3年賺3.09億

挖貝網(wǎng)注意到，與此前多家上市公司與新三板公司的“聯(lián)姻”類(lèi)似，在本次交易中雙方也進(jìn)行了業(yè)績(jì)對賭。微傳播方面由在本次交易中套現最多的龔曉明出面對賭。

乙方（即龔曉明）承諾，微傳播于2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現的凈利潤分別不低于8,000萬(wàn)元、10,400萬(wàn)元和12,480萬(wàn)元（均含本數），即三年合計實(shí)現的凈利潤不低于30,880萬(wàn)元（含本數）。如未達目標，則乙方應在當年度專(zhuān)項審核報告出具后的10個(gè)工作日內，以現金方式向嶺南園林進(jìn)行補償。

這一業(yè)績(jì)承諾意味著(zhù)微傳播凈利潤在今年要實(shí)現近乎翻倍的增長(cháng)。

挖貝新三板研究院資料顯示，微傳播近兩年規?？焖贁U張，業(yè)績(jì)實(shí)現大幅增長(cháng)。2015年、2016年分別實(shí)現營(yíng)收4929.3萬(wàn)元、1.06億元，凈利潤分別為1687.14萬(wàn)元、4762.48萬(wàn)元。

2017年上半年，微傳播延續此前增速，實(shí)現營(yíng)收1.17億元，同比增長(cháng)156.73%；實(shí)現凈利潤2971.4萬(wàn)元，同比增長(cháng)14.75%，但與承諾的8000萬(wàn)元凈利潤依然存在較大差距。

不過(guò)，微傳播表示，按照以往經(jīng)驗，公司經(jīng)營(yíng)存在季節性波動(dòng)，大部分業(yè)務(wù)收入將在下半年發(fā)生。如，2016年上半年營(yíng)收4560.09萬(wàn)元，下半年營(yíng)收6048.98萬(wàn)元，下半年營(yíng)收較上半年增長(cháng)32.65%。

隨著(zhù)中國互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)迅速增長(cháng)，在專(zhuān)注微營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域的同時(shí)，已逐步拓展品牌客戶(hù)、視頻自媒體及WAP聯(lián)盟等領(lǐng)域的微傳播，對賭能否實(shí)現，我們拭目以待。