根據證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委8月23日審核結果，3家公司首發(fā)申請全部獲得通過(guò)，包括新三板公司湖南九典制藥股份有限公司。

由此九典制藥（832933）成為去年以來(lái)IPO過(guò)會(huì )的第14家新三板企業(yè)，也即今年過(guò)會(huì )的第12家新三板企業(yè)。

從2016年9月23日提交IPO申報稿，2017年7月21日披露反饋意見(jiàn)并更新預披露，如今九典制藥排隊11個(gè)月便過(guò)會(huì )，刷新了新三板企業(yè)IPO轉板的最快時(shí)間。

值得注意的是，九典制藥在排隊前主動(dòng)清理了“三類(lèi)股東”。

業(yè)績(jì)靚麗

九典制藥屬于藥品生產(chǎn)企業(yè)，主要通過(guò)銷(xiāo)售藥品制劑、原料藥、藥用輔料和植物提取物等產(chǎn)品取得收入，其中制劑產(chǎn)品收入占營(yíng)收比例一直過(guò)半。該公司于2015年7月掛牌新三板。

掛牌不到半年，九典制藥即宣布啟動(dòng)IPO。

該公司近兩年業(yè)績(jì)保持了增長(cháng)，2014年凈利潤開(kāi)始超過(guò)4000萬(wàn)元，2015年開(kāi)始扣非后凈利潤也超過(guò)了4000萬(wàn)元，超過(guò)傳聞中的IPO凈利潤“紅線(xiàn)”3000萬(wàn)。

今年上半年該公司業(yè)績(jì)也不俗，營(yíng)收、凈利潤同比雙雙實(shí)現增長(cháng)，凈利潤增幅超過(guò)四成，且扣非后凈利潤超過(guò)2000萬(wàn)元。

雖然去年以來(lái)公司毛利率有所下滑，但今年上半年仍保持在49%以上。

藥品制劑不同銷(xiāo)售模式的毛利率情況：

九鼎系早已潛伏

或因看好這家藥企的業(yè)績(jì)和上市前景，在掛牌之前，九鼎旗下多家基金就已經(jīng)入股九典制藥。

論壇君注意到，早在2013年，蘇州夏啟寶壽九鼎醫藥等5家醫藥投資基金，合計斥資3000萬(wàn)元，認繳九典制藥500萬(wàn)元出資額。當時(shí)增資后九典制藥注冊資本增至4740萬(wàn)元。

截至今年6月末，公司總股本為8800萬(wàn)股，股東數為18戶(hù)，前十大股東合計持股比例為96.11%，蘇州昆吾九鼎旗下的4家投資基金位于十大股東榜。

根據更新后的招股說(shuō)明書(shū)申報稿，蘇州智仕、蘇州興賢、蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興及蘇州惠康的執行事務(wù)合伙人和基金管理人均為九鼎投資下屬企業(yè)，這6家合伙企業(yè)股東合計持有公司10%股份。

朱志宏持股49.55%，是公司的控股股東及實(shí)際控制人。第三大股東長(cháng)沙旺典投資合伙企業(yè)（有限合伙），為公司的員工持股平臺。

值得一提的是，在宣布啟動(dòng)上市輔導前夜，九典制藥拋出了定增，由公司9名管理層人員包攬，合計認購742萬(wàn)股股份。

九典制藥采取協(xié)議轉讓方式，掛牌以來(lái)鮮有交易，僅于2016年6月30日、2016年7月15日有過(guò)交易，交易價(jià)格均為3.6元。

提前清理“三類(lèi)股東”

在今日的發(fā)審會(huì )上，公司的銷(xiāo)售模式及兩票制對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，繼續受到發(fā)審委的關(guān)注。

在反饋意見(jiàn)中，九典制藥就被證監會(huì )要求說(shuō)明兩票制的規定和要求對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，公司落實(shí)上述規定和要求的具體情況，以及補充披露報告期內不同銷(xiāo)售模式確認的收入金額占營(yíng)業(yè)收入的比例。

值得注意的是，在反饋意見(jiàn)中，九典制藥被問(wèn)及“股東中是否存在契約性私募基金、資產(chǎn)管理計劃或信托計劃”。

實(shí)際上，在2016年9月份首次遞交的申報稿中，九典制藥就已披露：公司股東段立新因個(gè)人資金需求，與西藏昆吾九鼎投資管理有限公司協(xié)商后確認相關(guān)轉讓事宜，并于2016年6月30日通過(guò)股轉系統以協(xié)議轉讓的方式，將30萬(wàn)股股份轉讓給西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金，轉讓價(jià)格為3.60元/股。

九典制藥主動(dòng)表示，西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金受讓股份成為發(fā)行人股東，但由于其屬于契約型私募基金，不符合擬上市企業(yè)股東資格。

因此西藏昆吾九鼎投資管理有限公司與發(fā)行人協(xié)商后，將九鼎新三板1號私募基金持有的發(fā)行人30萬(wàn)股股份轉讓給同樣由其管理的蘇州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板1號私募基金通過(guò)股轉系統以協(xié)議轉讓的方式，將30萬(wàn)股股份轉讓給蘇州惠康，轉讓價(jià)格為3.60元/股，交易總價(jià)為108萬(wàn)元。

這兩筆交易，正是九典制藥在股轉系統僅發(fā)生過(guò)的兩次交易。

九典制藥主動(dòng)清理“三類(lèi)股東”的行動(dòng)，或將為被“三類(lèi)股東”困擾的新三板企業(yè)做出了示范。

九典制藥還詳細披露了九鼎旗下6家合伙企業(yè)的情況，分別包括這6家企業(yè)的成立時(shí)間、執行事務(wù)合伙人、全部合伙人（具體到個(gè)人及公司名稱(chēng)）及出資情況，還披露了這6家合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人、管理人及實(shí)際控制人的股權結構情況。

今日發(fā)審委會(huì )議提出詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題包括：

發(fā)行人目前主要采用“合作經(jīng)銷(xiāo)”和“招商代理”兩種銷(xiāo)售模式。其中，在合作經(jīng)銷(xiāo)模式下，發(fā)行人向醫藥配送企業(yè)開(kāi)具發(fā)票，醫藥配送企業(yè)向醫院開(kāi)具發(fā)票；在招商代理模式下，發(fā)行人向醫藥經(jīng)銷(xiāo)企業(yè)開(kāi)具發(fā)票，醫藥經(jīng)銷(xiāo)企業(yè)向醫藥配送企業(yè)開(kāi)具發(fā)票，醫藥配送企業(yè)向醫院開(kāi)具發(fā)票。

請發(fā)行人代表：

（1）說(shuō)明發(fā)行人的招商代理模式是否符合“兩票制”的要求，發(fā)行人在“兩票制”實(shí)施地區如何實(shí)現由招商代理模式到合作經(jīng)銷(xiāo)模式的轉變，發(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)模式是否存在重大變化風(fēng)險；

（2）結合報告期內發(fā)行人的經(jīng)銷(xiāo)商變動(dòng)比例較大的情況，說(shuō)明發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)商的入圍標準，頻繁發(fā)生變動(dòng)的原因，是否對發(fā)行人由招商代理模式向合作經(jīng)銷(xiāo)模式的轉變構成不利影響；

（3）說(shuō)明“兩票制”政策對發(fā)行人銷(xiāo)售費用和盈利能力的影響；

（4）說(shuō)明報告期內發(fā)行人學(xué)術(shù)推廣費與營(yíng)業(yè)收入的配比性，發(fā)行人學(xué)術(shù)推廣費的投入是否具備持續性。請保薦代表人對上述問(wèn)題發(fā)表核查意見(jiàn)。