繼類(lèi)金融企業(yè)之后，股轉又針對軟件和信息技術(shù)服務(wù)擬掛牌公司發(fā)布了信息披露指引，以后相關(guān)行業(yè)公司申請掛牌時(shí)遞交的公開(kāi)轉讓書(shū)，要求展示的內容將更加豐富、全面、更貼近行業(yè)實(shí)際情況。

未來(lái)新掛牌的相關(guān)行業(yè)公司，其公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)或許能成為一份“質(zhì)量上乘”的投資指南。

資料顯示，根據證監會(huì )行業(yè)二級行業(yè)分類(lèi)標準篩選，新三板現有軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)掛牌公司1743家，占市場(chǎng)總掛牌公司數量的比例超過(guò)15%，在所有細分行業(yè)中擁有的掛牌企業(yè)數量最多。

股轉表示，差異化信披制度的落實(shí)，有助于提高行業(yè)信息披露針對性和有效性，揭示投資價(jià)值和投資風(fēng)險，保護投資者合法權益。

從最特殊、掛牌數量最多的行業(yè)入手實(shí)施差異化信披制度之后，未來(lái)，股轉公司還將進(jìn)一步制定分行業(yè)信息披露指引，不斷完善差異化的信息披露體系，促進(jìn)掛牌公司規范健康發(fā)展。新三板掛牌公司實(shí)施差異化信披，將加速常態(tài)化。

8月9日，股轉公司發(fā)布并開(kāi)始實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)信息披露指引第7號—軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司（試行）》，進(jìn)一步規范軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)申請掛牌公司公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)信息披露。

本次發(fā)布實(shí)施的《指引》主要有兩大特點(diǎn)：

一、基于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的特點(diǎn)，提出差異化信息披露要求。

股轉公司根據軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)公司科技含量高、研發(fā)投入多、業(yè)務(wù)模式新、人才需求大以及細分行業(yè)特征突出等特點(diǎn)，針對知識產(chǎn)權、研發(fā)、人員、業(yè)務(wù)、會(huì )計信息等方面提出更為具體的信息披露要求，對大數據、IT外包等典型業(yè)務(wù)提出特有事項的信息披露要求。

二、強調信息披露的投資者視角，規范引導公司向市場(chǎng)充分展示其投資價(jià)值和投資風(fēng)險。

《指引》強調通過(guò)制定信息披露規范性要求，引導相關(guān)行業(yè)申請掛牌公司向公眾充分展示其競爭優(yōu)勢、發(fā)展潛力、業(yè)務(wù)風(fēng)險等。

并突出行業(yè)特征，以投資者視角提出差異化信息披露規范性要求，有利于推動(dòng)投融資順暢高效對接，提高全國股轉系統服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟的能力。

這里需要說(shuō)明的是，《指引》中所稱(chēng)的軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司，是指根據國家統計部門(mén)、證券監督管理部門(mén)以及全國股轉公司制定并發(fā)布的國民經(jīng)濟、上市公司以及掛牌公司行業(yè)分類(lèi)中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的公司。

另外，擬申請掛牌公司合并范圍內的子公司，屬于本條所規定的軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司且最近一個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入占合并財務(wù)報表營(yíng)業(yè)收入10%以上的，也適用《指引》的規定。

《指引》要求相關(guān)公司的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，主要的披露信息應包含如下信息：

1、公司披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)，應對行業(yè)專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)、專(zhuān)業(yè)背景、行業(yè)知識等進(jìn)行必要的介紹和解釋說(shuō)明，便于投資者理解公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和風(fēng)險信息。

并且，在披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息時(shí)引用相關(guān)數據、資料的，應當保證引用內容充分可靠、客觀(guān)權威，并注明其來(lái)源。

2、重大事項提示部分要充分揭示和披露影響其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各項重大風(fēng)險因素，如研發(fā)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、行業(yè)政策風(fēng)險、人才流動(dòng)風(fēng)險、知識產(chǎn)權侵權風(fēng)險、高新技術(shù)企業(yè)資格喪失風(fēng)險、客戶(hù)及供應商依賴(lài)風(fēng)險等。

3、知識產(chǎn)權的取得方式及取得時(shí)間。涉及職務(wù)成果的，應披露作者或發(fā)明人姓名及其在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價(jià)方法、入賬價(jià)值、攤銷(xiāo)政策、減值測試情況等；涉及無(wú)形資產(chǎn)評估的，應披露評估方法、評估價(jià)值、不同評估方法導致的評估結果差異情況。

4、對知識產(chǎn)權的保護措施。報告期存在知識產(chǎn)權訴訟或仲裁的，應披露訴訟或仲裁的進(jìn)展并分析其對公司持續經(jīng)營(yíng)能力的影響。

5、通過(guò)許可使用方式應用第三方知識產(chǎn)權的公司，應披露許可人、許可使用方式、許可使用期限，分析公司對第三方知識產(chǎn)權是否存在依賴(lài)。

6、研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機構設置情況以及研發(fā)平臺等。

7、報告期內的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)項目的名稱(chēng)，研發(fā)費用明細及其占營(yíng)業(yè)收入的比重，研究階段與開(kāi)發(fā)階段的劃分標準。

8、 研發(fā)人員情況，包括研發(fā)人員占全部員工的比例、按學(xué)歷及年齡分類(lèi)的研發(fā)人員結構，核心研發(fā)人員的教育背景、從業(yè)經(jīng)歷（不間斷）、兼職情況（如有）、主要研究成果以及報告期內的變動(dòng)情況等。

公司核心研發(fā)人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露與原任職單位在知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的糾紛情況（如有），并分析其對公司經(jīng)營(yíng)的影響以及解決措施。

9、公司管理層應對公司所處行業(yè)政策發(fā)展情況、市場(chǎng)地位、產(chǎn)業(yè)鏈成熟度、技術(shù)成熟度、優(yōu)勢及劣勢、核心競爭力、未來(lái)發(fā)展前景和發(fā)展規劃等進(jìn)行充分討論和披露。

10、公司轉型或擬轉型從事新業(yè)務(wù)的，應披露新業(yè)務(wù)對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響、市場(chǎng)情況以及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

11、應分類(lèi)披露業(yè)務(wù)模式與資源要素、產(chǎn)品及會(huì )計數據和財務(wù)指標之間的對應關(guān)系。包括報告期各期開(kāi)展各類(lèi)業(yè)務(wù)取得的收入、投入的成本以及毛利率情況；各類(lèi)業(yè)務(wù)的主要客戶(hù)及供應商；各類(lèi)業(yè)務(wù)所應用的主要知識產(chǎn)權及其在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中的作用；從事各類(lèi)業(yè)務(wù)的主要人員構成，特別是核心技術(shù)人員的數量及占比等。

12、報告期內主要產(chǎn)品迭代過(guò)程（如有），包括迭代周期、每代產(chǎn)品的特性及客戶(hù)變動(dòng)情況等。

13、董事、監事及高級管理人員從事軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的相關(guān)經(jīng)歷，包括歷任職務(wù)、主要負責內容及工作成果。

董事、監事及高級管理人員曾在除公司外其他機構任職的，應披露是否存在違反競業(yè)禁止規定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛，如有，應分析其對公司經(jīng)營(yíng)的影響及解決措施。

14、正在或擬執行的股權激勵計劃。

15、結合業(yè)務(wù)運營(yíng)模式披露收入確認方法，包括確認收入的時(shí)點(diǎn)、依據、條件。采用完工百分比法確認收入的，應披露完工進(jìn)度的計算方法、確認完工進(jìn)度的依據及其內控措施。

16、結合業(yè)務(wù)運營(yíng)模式披露成本構成及成本核算方法。涉及人工成本的，應披露人工成本的歸集方法、分配方法、結轉方法以及內控措施，包括項目人員工時(shí)統計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據等。

17、從事IT外包業(yè)務(wù)的，應披露IT外包的內容、客戶(hù)群體、服務(wù)區域、結算方式、信息安全管理制度；涉及互聯(lián)網(wǎng)眾包或再分包業(yè)務(wù)的，應披露知識產(chǎn)權權利約定、利益分配機制以及公司對項目質(zhì)量的控制措施。

18、公司運用大數據開(kāi)展業(yè)務(wù)的，應披露：

公司獲取數據的方式、渠道及數據類(lèi)型，支付的單位成本及累計取得的數據量。公司存儲數據的方式，服務(wù)器設置情況，公司對數據存儲安全的管理措施。

公司應用數據的方式及關(guān)于數據保密的措施，分析公司是否存在利用數據服務(wù)收集用戶(hù)裝機應用、序列號及其他私人信息的行為，是否存在數據侵權情形及風(fēng)險，保密措施是否完備、有效。

公司進(jìn)行數據變現的主要方式，包括銷(xiāo)售數據產(chǎn)品、提供數據服務(wù)所采用的技術(shù)手段、應用平臺、收費方式等。

19、從事呼叫中心業(yè)務(wù)并提供外呼服務(wù)的，應披露用工管理情況及人員培訓情況；存在臨時(shí)用工、勞務(wù)派遣用工的，應披露合同簽訂情況、勞務(wù)派遣公司相關(guān)資質(zhì)情況；存在用工糾紛的，應披露用工糾紛解決措施；存在被主管機關(guān)責令整改情況的，應披露整改原因及整改完成情況。

20、從事銀行卡或其他支付機構收單外包業(yè)務(wù)的，應披露公司的風(fēng)險防范及信息安全保障體系，包括公司的風(fēng)險控制組織架構、信息安全及風(fēng)險管理制度、儲存和/或傳輸賬戶(hù)數據安全管理措施；結合消費者使用POS機刷卡消費的資金流走向分析公司業(yè)務(wù)是否涉及交易管理、資金清算、風(fēng)險監控等內容。

21、從事集成電路設計業(yè)務(wù)的，應披露公司產(chǎn)品名稱(chēng)、功能、應用領(lǐng)域，以及集成電路設計、晶圓制造、封裝測試等環(huán)節自主完成及委托加工情況，分析對委托加工方及供應商（如有）是否存在依賴(lài)。

22、從事教育信息化業(yè)務(wù)的，應披露公司與教育機構的合作方式，與學(xué)校、教師、學(xué)生、家長(cháng)之間的對接方式，公司服務(wù)平臺注冊用戶(hù)數量及保有情況，公司產(chǎn)品的推廣方式及與同類(lèi)產(chǎn)品的比較優(yōu)勢，公司對產(chǎn)品及內容侵權的防范措施，相關(guān)授課人員（如有）的聘用方式等。

23、業(yè)務(wù)中包括通信工程、電子與智能化工程、系統集成等工程施工安裝的，應披露公司持有建筑行業(yè)及軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)相關(guān)資質(zhì)的情況，公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務(wù)分包方）持有資質(zhì)的情況以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內違規發(fā)包、轉包、分包及掛靠（如有）的規范情況。

24、為證券公司、期貨公司、保險公司、銀行、小額貸款公司、擔保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機構及具有金融屬性的機構提供軟件和信息技術(shù)服務(wù)的，應披露公司從事上述業(yè)務(wù)專(zhuān)項規定（如有）；公司客戶(hù)按照相關(guān)行業(yè)規定向金融監管機構備案并取得相應經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的情況（如有）；公司與客戶(hù)的業(yè)務(wù)往來(lái)流程，參與客戶(hù)業(yè)務(wù)運營(yíng)情況，按照客戶(hù)收益情況進(jìn)行提成的比例及方式（如有）；公司業(yè)務(wù)接觸公民信息的，對公民個(gè)人信息的安全管理措施；服務(wù)器災備制度及應急處理措施；客戶(hù)所處行業(yè)的國家宏觀(guān)政策、行業(yè)監管政策及其變化情況，分析上述政策對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的影響以及公司是否存在因客戶(hù)監管政策變動(dòng)導致業(yè)績(jì)不穩定甚至喪失持續經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險。