四川新三板創(chuàng )新層公司必控科技(430469)30%的股份或將被中小板公司康達新材(002669)并購；而四川中小板公司帝王潔具(002798)剛剛完成了對川外新三板公司歐神諾(430707)98.39%股權的收購?！督鹑谕顿Y報》記者發(fā)現，還有多宗上市公司并購新三板公司的個(gè)案正在進(jìn)行之中。據Choice金融終端統計，截至7月25日，2017年上市公司發(fā)布或實(shí)施了對新三板公司的107起并購方案，較去年同期增長(cháng)91.1%。種種跡象表明，新三板市場(chǎng)正在成為上市公司的“并購池”。

必控科技“出嫁”康達新材

7月18日，必控科技召開(kāi)的股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌暨由股份有限公司變更為有限責任公司的議案》。公司方面表示，決定與上市公司康達新材謀求并購事宜，以實(shí)現公司迅速做大、做強。據悉，康達新材擬以自有資金收購劉嵐持有的必控科技30%的股權。

為此，必控科技擬向全國股轉系統申請公司股票終止掛牌。 在股轉系統同意公司終止掛牌后，公司擬由股份有限公司變更為有限責任公司。此前，經(jīng)申請，必控科技股票已于2017年6月20日起暫停轉讓。

經(jīng)雙方約定，此次擬不低于4.13元/股但不高于7.34元/股的價(jià)格，現金收購必控科技股份，最終交易價(jià)格將以董事會(huì )審議通過(guò)的評估機構出具的資產(chǎn)評估報告協(xié)商確定。若在《現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起2個(gè)月內，康達新材未召開(kāi)董事會(huì )審議通過(guò)資產(chǎn)評估報告，則此次現金收購價(jià)格將根據第三方出具的估值報告協(xié)商確定。

必控科技主要從事濾波器等電磁兼容相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2014年1月24日，公司在新三板掛牌，后進(jìn)入創(chuàng )新層。必控科技表示，2016年，公司營(yíng)收結構發(fā)生了一些變化，其中，公司在民用電磁兼容設備業(yè)務(wù)方面實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3183萬(wàn)元，占比近40%。

資料顯示，截至2017年7月16日，必控科技普通股股東人數為157人，持股總數為6266.33萬(wàn)股。2017年6月20日起暫停轉讓前的最后一個(gè)轉讓日的價(jià)格為3.38元/股，其市值總額為2.12億元。若按照上述現金收購價(jià)格計算，必控科技100%股權估值將達到2.59億元至4.6億元。

康達新材是一家主要從事中、高端膠黏劑產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，產(chǎn)品在機械設備、工業(yè)維修、電子電器等方面有著(zhù)廣泛的應用?？颠_新材繼2016年凈利潤同比下降27%之后，2017年一季度凈利潤又同比下滑19.55%；2017年中報凈利潤預計為3426.8萬(wàn)元至4895.4萬(wàn)元，將同比下滑30%至0%。

帝王潔具將“迎娶”歐神諾

在四川新三板公司“嫁”給川外A股上市公司的同時(shí)，也有四川上市公司“迎娶”川外新三板公司。7月19日，四川創(chuàng )業(yè)板公司帝王潔具發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)證監會(huì )上市公司并購重組委員會(huì )審核，公司本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得無(wú)條件通過(guò)。至此，帝王潔具以19.68億完成了對歐神諾98.39%股權的收購行為。

據悉，歐神諾會(huì )在帝王潔具取得證監會(huì )核準重組的書(shū)面批復之日起3個(gè)月內，正式向股權系統遞交終止掛牌申請。這些交易股東也會(huì )在終止掛牌之日起30日內，將所持的歐神諾股份全部變更登記至帝王潔具名下，歐神諾的公司類(lèi)型由股份有限公司變更為有限責任公司，歐神諾將成為帝王潔具的全資股份子公司。

那么，帝王潔具舍得以19.68億的代價(jià)“迎娶”的歐神諾究竟是何方神圣？

相關(guān)資料顯示，歐神諾是廣東省佛山市專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各種建筑陶瓷制品，現有包括輕質(zhì)磚、?；u、釉面墻地磚、亞光磚、各種墻地磚拼花腰線(xiàn)等各個(gè)品種的建筑陶瓷制品的企業(yè)。公司擁有兩大現代化建陶生產(chǎn)基地。其中一大生產(chǎn)基地位于中國陶都佛山，占地面積達600畝；另一生產(chǎn)基地位于千年瓷都江西省景德鎮，占地面積達1200畝。歐神諾于2014年4月25日掛牌新三板。

歐神諾方面表示，由于通過(guò)實(shí)施大營(yíng)銷(xiāo)戰略，以及公司跟碧桂園、萬(wàn)科等大型房地產(chǎn)商合作繼續深入，同時(shí)加強生產(chǎn)管理降低了成本，預計2017年上半年實(shí)現營(yíng)收8.11億元-9.47億元，同比增長(cháng)20%-40%；實(shí)現歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為7249.84萬(wàn)元-8803.38萬(wàn)元，同比增長(cháng)40%-70%。

帝王潔具和歐神諾為此次交易還定下了兩個(gè)“三年之約”。

一是根據本次交易項下的業(yè)績(jì)承諾，歐神諾在2017年、2018年、2019年三年的業(yè)績(jì)承諾期內，承諾凈利潤分別為16300萬(wàn)元、19200萬(wàn)元，22800萬(wàn)元，三年累計承諾利潤58300萬(wàn)元。

二是當事人鮑杰軍、黃建起、陳家旺承諾，自承諾函簽署之日起至本次重組完成后12個(gè)月內，保證不通過(guò)包括但不限于增持帝王潔具股份、接受委托、征集投票權、協(xié)議等任何方式增加在帝王潔具的表決權；保證不以任何方式直接或間接增持帝王潔具股份，也不主動(dòng)通過(guò)其他關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人直接或間接增持帝王潔具(但因帝王潔具以資本公積金轉增等被動(dòng)因素增持除外).