廣州基金矚目擁有稀缺金融牌照的愛(ài)建集團，杭州浙民投盯上剛剛解決諸多歷史問(wèn)題的ST生化。以控制權爭奪為目標的要約收購，儼然成為近期A(yíng)股市場(chǎng)的熱點(diǎn)。

A股緣何頻現“奪權式”要約？攻防雙方針?shù)h相對的背后，“游戲規則”的完善能否跟上市場(chǎng)步伐？

愛(ài)建控制權之爭波瀾頻現 幾大焦點(diǎn)問(wèn)題浮出水面

從華豚企業(yè)聯(lián)手廣州基金國際“舉牌”，到廣州基金發(fā)起30%股權要約收購方案，再到愛(ài)建集團以“籌劃重大資產(chǎn)重組”為由停牌至今，擁有稀缺金融牌照的老牌上市公司愛(ài)建集團陷入控制權爭奪戰。

伴隨愛(ài)建集團先后發(fā)布數十份公告，以及上海證券交易所多次問(wèn)詢(xún)，愛(ài)建集團控制權之爭幾大焦點(diǎn)問(wèn)題也隨之浮出水面——

愛(ài)建集團定增過(guò)會(huì )，但尚未拿到批文，此時(shí)籌劃重大資產(chǎn)重組是否合規？

廣州基金稱(chēng)《要約收購報告書(shū)摘要》5月15日已公證送達，但愛(ài)建集團6月3日才予以公告。愛(ài)建集團6月12日公告“因涉及重大資產(chǎn)重組，從當日起預計停牌不超過(guò)一個(gè)月”，此后又根據交易所的要求，在6月25日公告中將重大資產(chǎn)重組起算時(shí)間變更為5月25日。重大資產(chǎn)重組與要約收購，究竟孰先孰后？

愛(ài)建集團停牌期間，廣州基金發(fā)起要約收購是否合規？如何保證收購價(jià)的公允合理？

愛(ài)建集團若控制權易主，意味著(zhù)旗下愛(ài)建信托間接控股股東變更。而按照相關(guān)規定，信托公司涉及變更股權或調整股權結構，需經(jīng)銀監會(huì )及其派出機構審批。廣州基金發(fā)起要約收購，是否應當先完成前置審批？

圍繞上述問(wèn)題，愛(ài)建集團和廣州基金唇槍舌劍、各執一詞。廣州基金方面表示，停牌期間發(fā)起要約收購在A(yíng)股市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)。而針對前置審批關(guān)鍵問(wèn)題，廣州基金回應稱(chēng)，由于目前收購結果尚不確定，無(wú)法提起行政許可申請，并表示會(huì )與主管部門(mén)積極溝通，在辦理要約收購的股份過(guò)戶(hù)前獲得必要的審批。  

A股頻現要約收購 標的“低估”成重要原因

對于A(yíng)股而言，要約收購并不是新鮮事物。自2016年以來(lái)，萬(wàn)通地產(chǎn)、ST景谷、玉龍股份、四川雙馬、云南旅游等多家上市公司都曾成為要約收購標的。從其要約類(lèi)型來(lái)看，大部分為協(xié)議轉讓或協(xié)議收購觸發(fā)全面要約，或者以鞏固控制權為目的發(fā)起部分要約。

近期，以爭奪控制權為目的的要約收購開(kāi)始增多。繼愛(ài)建集團之后，6月28日ST生化公告稱(chēng)，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)擬以36元/股的價(jià)格要約收購公司27.49%股權。屆時(shí)，將與一致行動(dòng)人浙民投、浙民投實(shí)業(yè)合計持股29.99%，從而取得ST生化的控制權。

A股緣何頻現“奪權式”要約？觀(guān)合（浙江）資產(chǎn)管理有限公司合伙人王忠波分析認為，在經(jīng)濟增速“換擋”的背景下，實(shí)業(yè)資本投資新項目動(dòng)力不足。與此同時(shí)，專(zhuān)業(yè)投資機構力量不斷增強。“在這一背景下，部分治理結構不完善、經(jīng)營(yíng)效率長(cháng)期低下導致股價(jià)被‘低估’的上市公司，開(kāi)始成為要約收購的目標。”王忠波說(shuō)。

中歐國際工商學(xué)院金融系教授王叢表示，要約收購和二級市場(chǎng)舉牌都是爭奪上市公司控制權的重要手段。此前較熱的舉牌潮遭遇監管收緊，加上今年4月《證券法》修訂二審稿中強化了對股東持股變動(dòng)的信息披露要求，對舉牌行為形成壓制，從而使一些潛在買(mǎi)家轉向要約收購。

多位專(zhuān)業(yè)人士分析認為，與通過(guò)二級市場(chǎng)爬行增持相比，要約收購成本可控，且對上市公司股價(jià)影響相對較小，溢價(jià)要約的方式也較易獲得中小股東的支持。王忠波則表示，對于一些擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)但管理不力的上市公司而言，要約收購有望為其帶來(lái)經(jīng)營(yíng)效益的顯著(zhù)提升。         

監管仍有完善空間 “游戲規則”亟待跟上市場(chǎng)步伐

作為一種市場(chǎng)化、規范化的收購方式，要約收購最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的權益，因而被各國證券市場(chǎng)所普遍采用。

在我國，《證券法》對要約收購報告書(shū)的內容、約定期限等作出了原則性規定。監管層面，對要約收購的最新相關(guān)規定為深圳證券交易所2016年2月修訂的《上市公司要約收購業(yè)務(wù)指引》。

王叢等多位學(xué)界和業(yè)界人士表示，相對于今年以來(lái)要約收購出現的新情況，相關(guān)規則的確存在滯后的情況。例如，標的公司停牌期間，收購方是否可發(fā)起要約收購，以及如何避免收購方故意利用停牌期間沒(méi)有交易而壓低要約收購價(jià)格的可能等。

“為了更好地保護小股東利益，監管層應明確在停牌期間發(fā)出的要約收購價(jià)格參照物不應是停牌前的平均收市價(jià)，而應是收市價(jià)加上停牌期間市場(chǎng)的回報，或被收購方所在行業(yè)的平均回報。”王叢說(shuō)。

此外，要約收購相關(guān)信息披露也有完善的空間。以上述愛(ài)建集團要約收購為例，交易所是否有權更正上市公司“自認”的籌劃重大資產(chǎn)重組起算時(shí)間？若上市公司的確存在故意拖延不披露的情況，監管機構如何為作為信息披露義務(wù)人的收購方提供必要的救濟措施？業(yè)內人士表示，這都有待監管機制的進(jìn)一步明確和完善。

業(yè)界預計，隨著(zhù)資本市場(chǎng)的不斷成熟，以控制權為目標的要約收購事件或將頻繁出現。在這一過(guò)程中，“游戲規則”完善的腳步能否跟上市場(chǎng)的變化，顯然是監管層無(wú)法回避的挑戰。