5月27日，新三板掛牌的私募基金整改大限將至。根據股轉公司的要求，已經(jīng)掛牌的PE若整改后仍不符合要求的將予以摘牌。截至5月25日晚，財新記者根據券商研報統計口徑中的26家新三板掛牌機構的信息披露，發(fā)現僅10家披露了自查報告，其中8家自稱(chēng)符合股轉要求；未披露自查報告的硅谷天堂也大概率無(wú)法滿(mǎn)足股轉要求，下一步是否將摘牌仍屬未知。

事實(shí)上，過(guò)去一年，PE機構一直期待監管能出臺實(shí)施細，但截至目前尚無(wú)風(fēng)聲，PE也僅能根據自己理解發(fā)布自查報告。據財新記者了解，證監會(huì )及股轉公司內部也正在討論方案，近期將發(fā)布相關(guān)政策。

去年5月27日，針對新三板金融機構頻繁融資、募資投向等質(zhì)疑，全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司（下稱(chēng)股轉公司）發(fā)布《關(guān)于金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項的通知》（下稱(chēng)《通知》），對掛牌及欲掛牌新三板的金融類(lèi)企業(yè)進(jìn)行規范，并對PE機構提出“八項”規定，其中“管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”最受關(guān)注。

《通知》同時(shí)表示，已掛牌新三板的私募機構，應當對是否符合新增掛牌條件進(jìn)行自查，并經(jīng)主辦券商核查后，披露自查整改報告和主辦券商核查報告。不符合新增掛牌條件的已掛牌企業(yè)需要在通知發(fā)布之日起1年內進(jìn)行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，將予以摘牌。

眼看監管當時(shí)要求的整改大限將至，但據財新記者統計，截止到5月25日，26家在新三板PE僅10家披露了自查報告，包括新安金融（834397.OC）、浙商創(chuàng )投（834089.OC）、麥高控股（834759.OC）、原點(diǎn)股份（832929.OC）、天信投資（831889.OC）、菁英時(shí)代（833899.OC）、天圖投資（833979.OC）、思考投資（831896.OC）、合晟資產(chǎn)（833732.OC）、九鼎集團（430719.OC）。

其中原點(diǎn)股份目前因旗下從事資管業(yè)務(wù)的子公司達孜穆澤成立尚未滿(mǎn)一年，因此不符合掛牌條件中的“創(chuàng )業(yè)投資類(lèi)私募機構最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在20億元以上，私募股權類(lèi)私募機構最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在50億元以上”的要求。

天信投資在2016年7月披露的自查報告中表示，2015年管理費收入占來(lái)源比例僅為2.28%，不符合股轉的80%的要求。但財新記者查閱其2016年年報，12月23日，公司已完成對對已發(fā)行可清算私募基金的清算，并且完成剝離私募基金，停止私募基金管理服務(wù)。

幾家大型的私募機構中，九鼎投資及浙商創(chuàng )投已經(jīng)披露自查整改報告和主辦券商核查報告，均稱(chēng)符合股轉公司的“八項規定”。

中科招商目前尚未披露自查報告，不過(guò)有接近中科招商人士向財新記者表示，公司將于5月26日召開(kāi)股東大會(huì )，通過(guò)后就會(huì )公告。財新記者注意到，若根據最新公布的2016年年報，中科招商尚有一條不符合股轉公司的要求，即“管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”。年報披露，中科招商基金管理費和基金管理報酬金額為3.67億元，占總收入的76.4%。不過(guò)上述人士也表示，這一數據已與80%接近，目前應該能完成目標。

但硅谷天堂（833044.OC）離股轉公司的要求尚有一段距離，短時(shí)間內是否能扭轉存在很大的不確定性。根據2016年年報數據，公司收入來(lái)自自有資產(chǎn)管理（自營(yíng)）的金額為7.24億元，占比75.65%；而來(lái)自受托管理資產(chǎn)金額為2.3億元，占比24.35%；一季報中雖然自有資管收入占比降低，但仍有60.8%。

硅谷天堂在年報中還提及，公司已經(jīng)開(kāi)展了相關(guān)工作并按期向股轉提交了自查報告，但鑒于目前具體的整改實(shí)施細則還未發(fā)布，因此公司整改工作存在不確定性。待股轉公司對自查結果進(jìn)行確認后，將按照自查結果及相關(guān)實(shí)施細則要求進(jìn)行整改。

其提到的整改實(shí)施細則其實(shí)也正是新三板及想要掛牌新三板的PE機構這一年來(lái)一直希望監管能出臺的文件。一位掛牌新三板的PE機構高層對財新記者表示，公司一直在等整改細則的出臺，但是遲遲沒(méi)有發(fā)布，因此只能根據自己的理解進(jìn)行自查整改。

股轉公司提出的“八項規定”市場(chǎng)一直存在一些操作上的質(zhì)疑，比如去年九鼎集團發(fā)布自查報告后，市場(chǎng)就質(zhì)疑核查整改的對象是掛牌主體本身還是掛牌主體旗下的某個(gè)子公司、是否每一個(gè)已掛牌私募機構可任意指定旗下一家子公司進(jìn)行自查和核查等。

“本來(lái)指望著(zhù)股轉公司能夠出臺關(guān)于私募機構整改的實(shí)施細則，沒(méi)想到一年整改期限都要到了，還是簡(jiǎn)單的按照這八個(gè)條件來(lái)整改，這樣的結果要么是淪為會(huì )計游戲，大放水，大家集體過(guò)關(guān)；要么是大家都沒(méi)法玩，集體摘牌。”一位私募機構高管如此評論道。

其提到的會(huì )計游戲是指，對于“八項規定”中“管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和須占收入來(lái)源的80%以上”這一條，80%的監管紅線(xiàn)整改起來(lái)并不難，投資收益可以轉化成基金的收益，在會(huì )計報表中能夠實(shí)現，看上去嚴厲，實(shí)則約束不大。

對于不滿(mǎn)足股轉公司要求的PE機構是否將如《通知》所言摘牌仍待觀(guān)察，不過(guò)也有上述私募機構高層表示，一些小的私募機構確實(shí)存在無(wú)法滿(mǎn)足要求的情況，但其實(shí)在新三板的意義也不大，因為無(wú)法融資并且掛牌后各方面信息披露要求更加嚴格?！?/p>

附：新增私募機構掛牌的8個(gè)方面的條件為：

（一）管理費收入與業(yè)績(jì)報酬之和須占收入來(lái)源的80%以上；

（二）私募機構持續運營(yíng)5年以上，且至少存在一支管理基金已實(shí)現退出；

（三）私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；

（四）私募機構及其股東、董事、監事、高級管理人員最近三年不存在重大違法違規行為，不屬于中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )“黑名單”成員，不存在“誠信類(lèi)公示”列示情形；

（五）創(chuàng )業(yè)投資類(lèi)私募機構最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在20億元以上，私募股權類(lèi)私募機構最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在50億元以上；

（六）已在中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì )登記為私募基金管理機構，并合規運作、信息填報和更新及時(shí)準確；

（七）掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發(fā)行的股份或股票的情形；募集資金不存在投資滬深交易所二級市場(chǎng)上市公司股票及相關(guān)私募證券類(lèi)基金的情形，但因投資對象上市被動(dòng)持有的股票除外；

（八）全國股轉公司要求的其他條件。