包括三類(lèi)股東、股東人數超200人，以及在新三板掛牌后頻繁交易是否會(huì )影響IPO似乎仍是未知的因素。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，近期的IPO審核動(dòng)態(tài)中，出現了兩例具有參考意義的IPO公司案例。其中長(cháng)川科技（300604.SZ）的案例同“三類(lèi)股東”相關(guān)，另一例新天藥業(yè)（831215）則與新三板市場(chǎng)頻繁交易有關(guān)。

再現嵌套“三類(lèi)股東”上市

在此之前，21世紀經(jīng)濟報道曾在《嵌套資管計劃 海辰藥業(yè)闖關(guān)IPO“不可簡(jiǎn)單復制”》中指出，此前海辰藥業(yè)（300584.SZ）的案例在一定程度不具有參考意義。

日前，另一家在股東結構中嵌套了“三類(lèi)股東” 的公司正式在創(chuàng )業(yè)板上市交易，相比海辰藥業(yè)，長(cháng)川科技的案例在一定程度上更具備參考價(jià)值。

長(cháng)川科技的招股書(shū)顯示，在眾多股東中，持股比例為6.34%的浙江天堂硅谷合豐創(chuàng )業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)合豐創(chuàng )業(yè)）簡(jiǎn)單穿透披露后又出現了數家“三類(lèi)股東”。

通過(guò)研究員調查了解，合豐創(chuàng )業(yè)的股東為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司，浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及嵊州市投資發(fā)展有限公司。

“三類(lèi)股東”便集中在前兩個(gè)股東當中。盡管天堂硅谷的股東再向上穿透還含有大量的“三類(lèi)股東”，包括契約型基金、資管計劃、信托計劃。但監管的問(wèn)題主要指向盈豐股權，根據披露的信息顯示，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司對浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的出資中有97.28%來(lái)源自契約型私募基金。

證監會(huì )對其的反饋中也提到了相關(guān)的問(wèn)題，要求中介機構核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益輸送情形”。

中介機構的反饋中，表示該基金已于中國基金業(yè)協(xié)會(huì )備案，其名稱(chēng)為天堂硅谷—盈豐資產(chǎn)管理計劃，基金編號為S39124，基金管理人為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司。而根據天堂硅谷合豐提供的資料，21世紀資本研究院發(fā)現該基金的投資人共有16個(gè)，均為自然人股東，其籌集資金主要用于投入浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

長(cháng)川科技在本周成功IPO也意味著(zhù)該穿透反饋得到了監管層的認可。

根據該案例的反饋，21世紀資本研究院認為三類(lèi)股東的監管底線(xiàn)或是穿透至出資的自然人股東。

一位中金公司投行部的人士在同研究員溝通時(shí)也指出，長(cháng)川科技的案例中強調了“三類(lèi)股東”中契約型基金、資產(chǎn)管理計劃在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成備案的必要性，甚至可以將這一條當作是前置條件。

除了海辰藥業(yè)和長(cháng)川科技之外，新三板目前也有攜帶三類(lèi)股東公司有首次反饋，但同樣沒(méi)有強調三類(lèi)股東問(wèn)題，因此21世紀資本研究院認為三類(lèi)股東的問(wèn)題已經(jīng)不構成系統性障礙，對這三類(lèi)股東的考量將變成一事一議，也就說(shuō)如果個(gè)體中存在問(wèn)題依然有阻礙IPO的可能性。

頻繁交易歷史不成障礙

“三類(lèi)股東”問(wèn)題逐漸撥云見(jiàn)日，近期“新三板有過(guò)頻繁交易歷史”的問(wèn)題也在相關(guān)案例中有所解答。新天藥業(yè)在上周成功過(guò)會(huì )也給了具有類(lèi)似困擾的擬IPO企業(yè)具有說(shuō)服力的參考。

與之前的拓斯達、江蘇中旗等最大不同之處在于，新天藥業(yè)盡管從掛牌到停牌僅8個(gè)月，但卻有41個(gè)成交記錄日。

新天藥業(yè)停牌前一日的2015年6月17日，協(xié)議轉讓收盤(pán)價(jià)23.81元/股，市值12.3億元，市盈率21.76倍。

根據新天藥業(yè)在新三板掛牌企業(yè)的交易情況統計，公司在41個(gè)交易日中累計交易近1794.92萬(wàn)元，成交數量81.6萬(wàn)股。最高交易價(jià)格達到30.88元/股。在2015年5月20日，公司的成交金額最大，達到770萬(wàn)元。

在此之前，交易的問(wèn)題曾在反饋情況中有所出現，目前已經(jīng)上市的光莆電子（300632.SZ），在該公司的反饋中就被問(wèn)到了其在新三板完成的唯一一筆低價(jià)交易。市場(chǎng)認為新三板掛牌期間交易情況已經(jīng)成為企業(yè)IPO過(guò)程中被關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一。

但值得注意的是，新天藥業(yè)無(wú)論是證監會(huì )反饋階段，還是發(fā)審會(huì )階段，監管都沒(méi)有提及相關(guān)新三板交易的信息。

競天公誠律師事務(wù)所北京地區的一位律師對此情況分析稱(chēng)，“新天藥業(yè)的案例可以證明新三板頻繁交易歷史并不構成企業(yè)IPO的障礙，監管層可能會(huì )對一些異常交易進(jìn)行詢(xún)問(wèn)和反饋，但還是需要更多的案例來(lái)證明這一推測。”