信中利資本集團總裁徐海嘯

挖貝網(wǎng)訊 3月25日消息，由品牌聯(lián)盟和中國經(jīng)濟會(huì )展研究會(huì )聯(lián)合主辦；北京順義新三板產(chǎn)業(yè)加速器和玖零股份聯(lián)合發(fā)起的“2017首屆新三板品牌峰會(huì )”在北京舉行，挖貝網(wǎng)作為支持媒體，對大會(huì )進(jìn)行了全程圖文直播。

一直以來(lái)，品牌聯(lián)盟（837940）以“品牌，讓中國更受尊敬”為理念，一直致力于推動(dòng)中國品牌產(chǎn)業(yè)化，中國產(chǎn)業(yè)品牌化的發(fā)展。此次發(fā)起倡議發(fā)起新三板品牌峰會(huì )，是為了強化新三板企業(yè)的品牌意識，促進(jìn)新三板相關(guān)企業(yè)交流，最終實(shí)現新三板品牌的群體崛起。

信中利資本集團總裁徐海嘯在《新三板市場(chǎng)應該作為產(chǎn)業(yè)整合并購的主戰場(chǎng)》的主題演講中，分享了他對產(chǎn)業(yè)整合并購的看法。

以下為演講實(shí)錄：

徐海嘯：今天很榮幸有這個(gè)機會(huì )跟大家交流一下關(guān)于新三板產(chǎn)業(yè)整合工作的一些看法和想法。前面幾位專(zhuān)家包括副委員長(cháng)，包括教授講了行業(yè)方面整個(gè)宏觀(guān)政策方面都系非常精彩的。我在這里給大家簡(jiǎn)單談一下我對新三板今年產(chǎn)業(yè)整合并購的看法。我覺(jué)得在中國的新三板你要看到準確的產(chǎn)業(yè)整合工作的方向，各個(gè)行業(yè)各有不同，有一個(gè)共同點(diǎn)可能是中國市場(chǎng)關(guān)注的。我今天重點(diǎn)給大家介紹就是中國的政策，因為尤其是監管部門(mén)的政策，大家在新三板掛牌都知道，中國證監會(huì )的政策對于并購的政策很大程度上決定咱們未來(lái)幾年，什么樣的企業(yè)能夠做成產(chǎn)業(yè)整合并購或者是完成上市起到很大的主導。再加上這些天，尤其是昨天中國證監會(huì )新聞發(fā)布會(huì )也是對這塊又有新的政策解讀出來(lái)，所以我在這個(gè)地方為大家奉上我自己對新三板的理解供大家參考，大家在以后整合的時(shí)候作為借鑒。

我們先來(lái)看一看我們關(guān)注一下政策變化趨勢，在中國證監會(huì )政策是去年9月9日證監會(huì )修訂發(fā)布了新的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法。很重要的變化就是關(guān)于我們俗稱(chēng)借殼上市的標準。這次修改之后變成五個(gè)標準，過(guò)去兩個(gè)標準是收入和資產(chǎn)總額只要不超過(guò)原來(lái)上市公司的百分之百，不構成上市，所以很多人在這上面進(jìn)行了規避，在去年9月9日進(jìn)行了修訂。5個(gè)指標，資產(chǎn)、收入、凈利潤、凈資產(chǎn)還有帶來(lái)交易等等，這五個(gè)指標只要其中一個(gè)超過(guò)原來(lái)你上市公司對應指標百分之百，如果你構成上市之后，中國證監會(huì )要按照ITO標準對你進(jìn)行嚴格審核，高于上市的審核。這是第一個(gè)政策變化。

上有政策，下有對策，很多聰明人士都會(huì )來(lái)出主意，我過(guò)去是做投行，也給企業(yè)出主意，去規避。在這上面，在這段時(shí)間，去年9月9日新政發(fā)布之后，截止到昨天有很多人都在貢獻自己的聰明才智，但是很可惜，證監會(huì )管的很?chē)?，很多人聰明才智最后還是被規避住了。體現出來(lái)昨天3月24日，證監會(huì )的新聞發(fā)布會(huì )其中對這段時(shí)間，想通過(guò)變通方法繞開(kāi)新發(fā)布的重重規則的案例進(jìn)行了總結，明確說(shuō)了已經(jīng)被禁止。

我給大家摘出來(lái)總結一下，第一是突擊打散標的股權。這是什么情況？新三板上市公司，這個(gè)體量非常大，估值是七八十億這么大估值。并購的企業(yè)，借殼大部分都是目前情況不太好的上市公司，他的收入、資產(chǎn)規模、凈利潤規模都是比較小的。在這上面來(lái)說(shuō)，他直接可能觸犯我們說(shuō)的五個(gè)指標，突破百分之百。他怎么辦？在這之前，所謂的戰略投資人把被并購的標準，股權打分散，原來(lái)控股90%，然后去轉讓?zhuān)詈蟪闪顺钟?0%，還是第一大，其他持有20、10、15等等，變得很小。將來(lái)核算起來(lái)，標準控股東，可能不超過(guò)百分之百了。這樣證監會(huì )明確對這個(gè)行為進(jìn)行了制止?？刂迫双@得上市公司股權之后，我把股權委托給其他人行使，這個(gè)受到了禁止。

另外現在市場(chǎng)上出現新的，控制權一變更，馬上向第三方購買(mǎi)資產(chǎn)。我們知道在證監會(huì )新的規定當中，約定是按字面約定。如果逆控制權發(fā)生變更之后，再向新的控股股東購買(mǎi)資產(chǎn)，借殼上市要受到審核?，F在控制權變更之后，我AB持股，我控股股東是A，變化之后是向B第三方購買(mǎi)資產(chǎn)，不構成行為。目前按照新聞發(fā)布會(huì )的意思，這樣的形式其實(shí)直接的向控股股東購買(mǎi)資產(chǎn)，他們更難以接受，控股股東發(fā)生變化，向第三方買(mǎi)資產(chǎn)，又不了解，沒(méi)有經(jīng)經(jīng)過(guò)運營(yíng)，上市公司對這塊資產(chǎn)的把控能力、運營(yíng)能力更弱。對這塊，證監會(huì )也進(jìn)行了嚴格的控制。大家平時(shí)想的所謂的技巧、方式，應該從目前情況來(lái)看都得到了一定的遏制，政策不是太支持。

接下來(lái)如果上市公司重組，在目前的政策環(huán)境下我給大家提一下我個(gè)人的建議，怎么去做才是比較符合目前證監會(huì )監管政策。

第一個(gè)借殼上市，借殼上市還是快，如果你真要做借殼上市，建議大家實(shí)實(shí)在在去做借殼上市，不要再想其他的方法。借殼，首先大家掂量掂量自己夠不夠上，有幾點(diǎn)，一個(gè)是有實(shí)力，你的業(yè)績(jì)要符合好?，F在上市公司的市值還是比較高，你要控制它的話(huà)，你對應的凈利潤，對應你的估值是要比較高。所以我個(gè)人建議，沒(méi)有企業(yè)凈利潤最好不要走借殼。第二符合IPO標準，三年盈利等等，最好心理做好走借殼上市流程標準。

被并購，大家可能未來(lái)政府政策應該是支持同行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈整合并購或者至少是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的工作，這個(gè)你去跟上市公司談比較容易。同行業(yè)或者跟你一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合，這個(gè)被通過(guò)可能性大?？缃绮①彶椒⒎啪?，不是說(shuō)不能做了，但是它會(huì )把你的動(dòng)作有意識放的很緩，讓你小體量逐步逐步到大體量。再一個(gè)忽悠式，前一段時(shí)間處罰的公司，千萬(wàn)不要自己做忽悠式，或者別人決的資產(chǎn)好，你跟風(fēng)去，這種情況將得到遏制。

時(shí)間有限，我把個(gè)人的見(jiàn)解給大家匯報一下。會(huì )后我們可以進(jìn)行交流，謝謝大家。