對處于成長(cháng)早期的的新三板掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō)，如何才能留住高管、核心員工的心，成為一道考試的必答題。

激勵辦法中，分紅、股權、期權等方式得到認可。然而事實(shí)上，股權激勵是一把“雙刃劍”：激勵合理，對公司發(fā)展起到良好的推進(jìn)作用，將想留住的人變成了“合伙人”。做的不好，反而會(huì )傷害了原本小股東的權益，引發(fā)爭議。

盛安資源股權激勵變“爭議”

1月4日，新三板公司盛安資源（831860）發(fā)布一則股權激勵方案，公司擬以2元/股的價(jià)格向公司董事、高管、核心員工共7人發(fā)行不超過(guò)2000萬(wàn)股，占目前公司總股本的22.42%。

挖貝新三板研究院數據顯示，盛安資源2015年掛牌新三板，公司已實(shí)施完成了4次定向發(fā)行，發(fā)行價(jià)格最低為4元/股，最高為5.5元/股。

曾經(jīng)的發(fā)行價(jià)格對比此次股權激勵，很顯然股權激勵的認購相當于打了4折。那么這個(gè)“大實(shí)惠”到底激勵到誰(shuí)了呢？

資料顯示，在參與股權激勵的認購名單中，有4名董事、2名高級管理人員、1名核心員工。其中包括公司的實(shí)際控制人兼總經(jīng)理周業(yè)剛、董事長(cháng)鈕薊京、董事沈安剛。

值得注意的是，周業(yè)剛、沈安鋼二人已經(jīng)是盛安資源的大股東，持股比例分別為17.96%、11.77%。本次認購中，其二人分別增持200萬(wàn)股、500萬(wàn)股股票。

事實(shí)上，依照《上市公司股權激勵管理辦法》要求，上市公司在有效期內計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司總股本的10%。在認購對象上，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

這意味著(zhù)，不論是從股權激勵占比，還是認購對象上，盛安資源的股權激勵都不符合上市公司的管理辦法。

“新三板因為屬于‘非上市公眾公司’，上市公司的股權激勵辦法并不能成為新三板掛牌公司的行為規范，僅能說(shuō)是作為參考。事實(shí)上，目前新三板在股權激勵上的規則并沒(méi)有上市公司那么合理規范，才導致股權激勵亂象頻發(fā)。”一位新三板主辦券商對挖貝網(wǎng)說(shuō)道。

據了解，前期投資盛安資源的小股東認為自身權益受到侵犯，向股東大會(huì )提交了《關(guān)于調整公司股權激勵股票發(fā)行方案發(fā)行方式的議案》，提議將發(fā)行價(jià)格增加至4元/股，最終未能獲得表決。

目前，盛安資源的股權激勵計劃還需獲得股轉系統同意，截止到發(fā)稿仍未實(shí)施。

激勵亂象頻發(fā) 大股東、監事均在激勵名單

新三板相關(guān)股權激勵制度的缺失，不被上市公司所允許的激勵方案，頻頻出現在新三板市場(chǎng)中。除了激勵的股權多，實(shí)際控制人、大股東“自己激勵自己”已經(jīng)成為一個(gè)普遍現象。

挖貝新三板研究院數據顯示，截止到2017年3月14日，新三板共發(fā)布了438個(gè)股權激勵方案，其中有64家公司的股權激勵方案的激勵股數超過(guò)總股本比例的10%，其中最高的股權激勵股數達80%。

2016年7月傲基電商曾宣布擬對董事(不含獨立董事)、高級管理人員和核心員工進(jìn)行股權激勵，發(fā)行對象涉及20名自然人。據了解，傲基電商的董事長(cháng)、總經(jīng)理陸海傳與副董事長(cháng)、財務(wù)負責人迮會(huì )越均為持股5%以上股東，這次均在股權激勵名單中。

海天煒業(yè)（836296）也曾宣布對公司的董事長(cháng)仇亞仁和第二大股東、副總經(jīng)理劉安正等人進(jìn)行股權激勵計劃。不過(guò)，2016年11月，海天煒業(yè)宣布因最新戰略規劃，與認購對象友好協(xié)商后決定終止發(fā)行。

上市公司中不能對監事進(jìn)行股權激勵的規定也被忽略。

2月28日，志成股份（833816）發(fā)布股票發(fā)行方案，公司擬向33名在冊股東、監事、核心員工發(fā)行100萬(wàn)股，其中有2名監事參與認購。

數據顯示，新三板春風(fēng)物流（835280）、伯瑞信息（834758）、網(wǎng)高科技（831940）、清軟創(chuàng )新（833852）、遙望網(wǎng)絡(luò )（834448）等公司此前的股權激勵計劃中，均有監事參與股票認購。

小股東權益難受保障 市場(chǎng)呼吁補監管漏洞

挖貝網(wǎng)發(fā)現，新三板截止到目前已經(jīng)有51起股權激勵方案被終止執行，其中不乏如海天煒業(yè)這樣一開(kāi)始打算向自身大股東進(jìn)行激勵的企業(yè)。

相對于上市公司相對成熟的股權激勵規則，新三板的股權激勵對定價(jià)、參與對象、業(yè)績(jì)要求、限售條件等均不完善。

“對于前期高價(jià)參與掛牌公司定增的投資人來(lái)說(shuō)，這樣的股權激勵會(huì )讓投資人的利益難以得到保障。一個(gè)是投資人所持股權比例少在股權激勵上沒(méi)有話(huà)語(yǔ)權，另一個(gè)是容易造成大股東或實(shí)際控制人的利益輸送，用公司利潤去完成激勵，造成投資人損失。”一位新三板投資人對挖貝網(wǎng)表示。

此外，一些公司在進(jìn)行股權激勵時(shí)，也沒(méi)有簽任何業(yè)績(jì)類(lèi)的約束條款、設定限售條件。一旦股權激勵沒(méi)有留住人，反而遭到拋售，也會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)、股價(jià)帶來(lái)影響。

“公司擬定計劃時(shí)必須堅持激勵與約束相結合的原則。在擬定步驟上，要進(jìn)行多維度的思考，要定人、定股、定價(jià)、定量、定時(shí)、定考，這也是股權激勵方案的六個(gè)要素。像最后一個(gè)“定考”就是要求公司必須設定個(gè)人績(jì)效考核指標體系，公司的股權兌現與此相掛鉤，一旦績(jì)效沒(méi)達到，激勵計劃就可以取消。”北京至本管理咨詢(xún)有限公司創(chuàng )始人邱清榮曾對挖貝網(wǎng)表示。

天星資本研究所研究員張曉昱稱(chēng)，目前新三板企業(yè)股權激勵中存在的一些問(wèn)題。制度方面，只要求掛牌企業(yè)對股權激勵進(jìn)行信息披露，但對股權激勵公告的內容缺乏相關(guān)的監督管理辦法和細則加以規范。

“例如，在新三板股權激勵對象方面，公司大股東、監事作為股權激勵對象的情況非常普遍；在激勵對象資金來(lái)源方面，個(gè)別新三板掛牌企業(yè)存在為激勵對象提供貸款或其他形式的財務(wù)資助；在股權激勵股票數量方面，中標的股票總數超過(guò)公司股本總額的10%；在授予（行權）價(jià)格方面，部分企業(yè)在定價(jià)依據上僅僅模糊的陳述綜合考慮行業(yè)、成長(cháng)性等多種因素，股權激勵授予價(jià)格低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，甚至部分企業(yè)的股權激勵授予（行權）價(jià)格相對最新定增價(jià)格的折價(jià)率低于50%。”張曉昱說(shuō)道。

張曉昱還表示，部分新三板企業(yè)股權激勵方案沒(méi)有規定任何鎖定期、等待期、限售期或條件，本質(zhì)上是普通的定向增發(fā)或股權轉讓?zhuān)痪邆淙魏蔚募钚Ч?/p>

股權激勵的本意是建立健全激勵與約束機制，對董事、高管、核心員工給予一些長(cháng)期性的激勵。這是一個(gè)留住人才的好方式，為公司發(fā)展吸引更多人才，引起良性循環(huán)。

作為一把“雙刃劍”，股權激勵急需有關(guān)部門(mén)對相關(guān)業(yè)務(wù)規則進(jìn)行規范。一些業(yè)內人士呼吁，希望能盡快出臺針對新三板公司的股權激勵法規或者規定。如果暫時(shí)不能，希望股轉系統能針對新三板的情況制定適合的管理辦法或指南。