洗牌時(shí)間臨近，新三板“保層”大戰愈演愈烈。

一些企業(yè)可能希望通過(guò)沖業(yè)績(jì)留在創(chuàng )新層，但更多企業(yè)，目前正在忙活的是充股東人數和交易日，也就是我們通常所說(shuō)的“保層”。

那么新三板的“保層”市場(chǎng)是什么樣的？又是如何來(lái)保的？讀懂君通過(guò)與一位市場(chǎng)中介人士L先生交流，希望能呈現這“冰山一角”。

不過(guò)，L先生對讀懂君表示，企業(yè)的“保層”意愿并不強，目前只有部分公司是看好新三板的，“有這種意識的公司就是要‘保層’，不愿意的還是不愿意，很多企業(yè)都說(shuō)自己要IPO”。

“保層”的生意也并不好做，“我的中介費要求很低，每個(gè)賬戶(hù)只收一千元，大概一家企業(yè)能賺3、4萬(wàn)吧”，L先生表示。

至少400家公司有退層風(fēng)險 如何保層

讀懂君先給大家分享一家可能正在“保層”的創(chuàng )新層公司，看看在4月30日大限來(lái)臨前，它是怎么做準備的。

首先簡(jiǎn)略介紹下這家公司，2015年年底掛牌，滿(mǎn)足標準二進(jìn)入創(chuàng )新層，一直采取協(xié)議轉讓。掛牌一年多以來(lái)，在今年2月10日以前只有過(guò)兩筆小額交易，都在去年分層節點(diǎn)左右，價(jià)格均高于最近的成交價(jià)。

然后從2月10日開(kāi)始，這家公司大部分交易日都有實(shí)際成交，每天平均兩筆左右，而且，價(jià)格基本一致。如下圖，15日至今的賣(mài)方券商、成交價(jià)格、成交額、成交量一模一樣，10元/股，每筆成交1手。

讀懂君查了一下，10元/股的價(jià)格與公司最近完成的定增價(jià)格一致。

對于未停牌且想“保層”的公司而言，進(jìn)入2月后，要滿(mǎn)足新三板創(chuàng )新層維持標準中的“合格投資者不少于50人”、“最近60個(gè)轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%”，就要開(kāi)始爭分奪秒了，因為時(shí)間太緊迫了。

補充一下，去年半年報顯示讀懂君介紹的這家公司股東戶(hù)數遠低于要求的50人。當然，這只是一家看上去在“保層”的公司，是不是真“保層”，還需要各位判斷一下。

Choice數據顯示，創(chuàng )新層現有949家公司，其中180家為擬IPO公司。截至2月28日，414家公司股東不足50人，占比43.62%；最近100個(gè)交易日中，100家公司的可交易日不足60天，剩余849家公司中，401家公司最近60個(gè)交易日實(shí)際成交天數少于30天，占比47.23%（因部分公司處于停牌狀態(tài)，故按此方法統計）。

也就是說(shuō)，單從目前的數據來(lái)看，新三板至少400家公司有“退層”風(fēng)險。

于是，新三板市場(chǎng)上就出現了不少做“保層”生意的中介機構，幫公司充合格投資者人數、充交易日。那么，中介是如何“保層”的？

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，現在做“保層”這門(mén)生意的中介，都是通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入公司股票，每個(gè)賬戶(hù)每天以一定價(jià)格買(mǎi)入1000股，每天交易1-2個(gè)賬戶(hù)，股票要持有到分層之后。

協(xié)議轉讓的公司，做法基本是通過(guò)互報約定成交，就像讀懂君上面提到的那家可能在“保層”的公司一樣。而做市的比較復雜，L先生并未過(guò)多透露。

但據他介紹，做市公司最不好操作，因為有些企業(yè)流動(dòng)性差、做市商比較少，很容易把股價(jià)抬高，“如果需要40個(gè)合格投資者，就要買(mǎi)入4萬(wàn)股。第一筆是10元/股，后面可能就要到11元/股、12元/股了，企業(yè)按什么價(jià)格給你返呢？這都需要提前溝通好。風(fēng)險比較大。”

協(xié)議轉讓的公司退出也比較容易，到期公司按約定回購即可，做市轉讓的比較復雜，要看是如何與公司協(xié)定的，大概分三種，1.投資者自己二級市場(chǎng)轉讓?zhuān)颈１颈Ｊ找妫?.投資者自己在二級市場(chǎng)轉讓?zhuān)静回撚潱?.公司與投資者約定好，在二級市場(chǎng)買(mǎi)入其持有股份。

通常，L先生會(huì )給企業(yè)提供一份“保層”方案，包括投資者買(mǎi)入價(jià)格、公司溢價(jià)比例、退出這些內容，通過(guò)操作，幫助企業(yè)解決“保層”訴求，即合格投資者人數、實(shí)際成交天數等問(wèn)題。

“對了，我的中介費要求很低，每個(gè)賬戶(hù)只收一千元，大概一家企業(yè)能賺3、4萬(wàn)吧”，L先生表示。

“保層”有風(fēng)險 坑不少

“保層”有風(fēng)險，中介更多的是信用風(fēng)險，而投資者則是賬戶(hù)上的實(shí)際盈虧風(fēng)險。L先生說(shuō)這個(gè)市場(chǎng)水沒(méi)有多深，但坑不少，所以他的中介生意做得很謹慎。

“去年我做的企業(yè)里，有3家都發(fā)生了風(fēng)險。其中一家我們6元/股買(mǎi)入，然后公司每股返3元，這樣成本就是3元/股，但后來(lái)退出時(shí)股價(jià)跌到了1.15元，所有客戶(hù)都虧了；還有一家比較惡劣，打著(zhù)找我們充人數的幌子，大股東減持，當時(shí)承諾給投資者的返點(diǎn)都沒(méi)有兌現；另一家公司現在還欠30多萬(wàn)沒(méi)有給，公司也打算摘牌了，錢(qián)估計是要不回了”，L先生很無(wú)奈。

所以，最大的風(fēng)險就是如何保證收益。

市場(chǎng)上不少中介機構，是通過(guò)和企業(yè)簽訂協(xié)議，到期溢價(jià)回購投資者股權，一般會(huì )溢價(jià)20%左右。但L先生不通過(guò)簽訂協(xié)議來(lái)規避風(fēng)險，而是另有一套。

“大部分企業(yè)不愿意簽書(shū)面協(xié)議，簽了就留有把柄在我們手中，之前有企業(yè)說(shuō)讓司機跟我們簽協(xié)議，這不等于沒(méi)簽嘛”，L先生說(shuō)。

在與企業(yè)確定股價(jià)前，他們會(huì )自己給企業(yè)估值，具體參考做市商的成本、定增除權后的價(jià)格，結合具體情況來(lái)定價(jià)，L先生他們拿票成本比定價(jià)還要低，要求的溢價(jià)區間是30%-60%甚至40%-80%，遠高于其他中介機構。

“這樣我們的安全墊會(huì )厚一些，可以覆蓋可能出現的虧損”，并且雖不簽訂協(xié)議，但會(huì )要求企業(yè)，在湊齊投資者人數后立即支付答應給投資者的溢價(jià)部分，否則不會(huì )繼續后續的交易操作，當然這比較考驗雙方之間的信任。

L先生說(shuō)很多中介選擇的都是到期溢價(jià)回購的方式，但這里潛藏另一大風(fēng)險——企業(yè)的信用風(fēng)險。

因為到期回購肯定會(huì )出現公司延期的問(wèn)題，有的甚至會(huì )拖延七八個(gè)月，“之前說(shuō)好的總會(huì )變，當然也分情況，有些公司是有錢(qián)不愿意出，有些確實(shí)是沒(méi)錢(qián)”，L先生說(shuō)，創(chuàng )新層公司也存在很多問(wèn)題，按照標準一進(jìn)入創(chuàng )新層的公司還比較靠譜，畢竟有業(yè)績(jì)支撐，標準二的公司風(fēng)險是最大的，僅靠營(yíng)收增長(cháng)來(lái)衡量，變數較大。

如果公司賴(lài)賬，那投資者是要向中介要錢(qián)的，有些中介可能為維護自己信譽(yù)就要自掏腰包了。

也正鑒于此，L先生會(huì )要求公司先兌現溢價(jià)部分，“到期即使發(fā)生風(fēng)險也能少虧點(diǎn)”。

而看上去很簡(jiǎn)單的“保層”生意，其實(shí)是有不小難度的。

“像我們有100多個(gè)合格投資者資源，基本上半個(gè)交易日就能幫企業(yè)湊齊50個(gè)合格投資者了”，但湊齊人數只是第一步。

中介首先要有足夠的合格投資者資源，更重要的如何確保這些投資者能持續配合，“他們可能比較忙，有時(shí)候沒(méi)有時(shí)間買(mǎi)入股票，有些投資者可能買(mǎi)了兩三支股票后就不愿意再買(mǎi)，覺(jué)得比較麻煩，那很可能無(wú)法完成公司的需求。”

所以，其實(shí)真正愿意和中介一起參與“保層”的合格投資者沒(méi)有太多，“我們合作比較好的投資者也只有少部分”。

現在保層生意不好做 未來(lái)可能做不成了

L先生告訴讀懂君，雖然最近關(guān)于新三板有很多利好消息，但實(shí)際“保層”的生意不好做了。

首先，今年真正想通過(guò)中介來(lái)“保層”的企業(yè)不多，目前有部分是看好新三板的，“有這種意識的公司就是要‘保層’，不愿意的還是不愿意，很多公司都說(shuō)自己要IPO”。

他統計過(guò)，在目前400多家缺少合格投資者的公司中，大概50家為停牌狀態(tài)，而350家中還有100家因為各種原因不想“保層”，去掉擬IPO的公司，最后只剩不到100家了。

其次，競爭對手增多了。“現在‘保層’只需要50人，市場(chǎng)上越來(lái)越多的人意識到這個(gè)機會(huì )，據說(shuō)有的券商也在幫企業(yè)保層”。而且，L先生說(shuō)新進(jìn)的中介機構以低價(jià)分走了不少“保層”業(yè)務(wù)，但他還是覺(jué)得自己的做法更靠譜些。

最后，L先生表示，以后“保層”這門(mén)生意可能做不成了，一方面合格投資者會(huì )增加，今年優(yōu)質(zhì)的公司可能會(huì )被挖掘出來(lái)，投資者自己也會(huì )買(mǎi)入；另一方面連續兩年留在創(chuàng )新層的公司，慢慢就不會(huì )存在合格投資者人數不足的情況了。

“以后我們的業(yè)務(wù)方向會(huì )改變，有了投資者資源和創(chuàng )新層公司的資源，后面我們可做的事情有很多，比如股權質(zhì)押，運作產(chǎn)業(yè)并購基金等等，這才是我們真正的目的。”