新三板公司華圖教育日前發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)與A股公司揚子新材換股吸并的方式彎道超車(chē)，如果此次重組成功，華圖教育將通過(guò)借殼揚子新材正式登陸A股。

據經(jīng)濟觀(guān)察報報道，有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在于其股東人數已經(jīng)超過(guò)了200人，按照規定，股東人數超過(guò)200人新三板定增，需要證監會(huì )審核，華圖這么做極有可能是為規避監管。

華圖教育于2014年登陸新三板，2014年至今，除董事長(cháng)不曾變動(dòng)外，多數高層皆發(fā)生人事變動(dòng)。董事會(huì )秘書(shū)更是幾乎一年一換。

在高層動(dòng)蕩的同時(shí)，華圖教育市值狂飆，2年增4倍。2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。而在停牌前最后一個(gè)交易日(去年12月6日)，華圖教育尾盤(pán)直線(xiàn)飆升，當日股價(jià)從69元漲至96元，漲幅高達33%，創(chuàng )下了5000萬(wàn)元日成交的紀錄。

彼時(shí)，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價(jià)格來(lái)算，華圖教育的市值達134.4億元，較2014年重組ST新都時(shí)增了4倍。

此次華圖教育與揚子新材換股吸并，在停牌前一交易日，揚子新材收盤(pán)價(jià)為18.11元，股價(jià)也處在高位。

華圖教育創(chuàng )始人易定宏資本運作頻繁。

2015年2月，新三板還處于旺季之時(shí)，華圖教育對外釋放借殼ST新都的消息，此后便迎來(lái)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。彼時(shí)，華圖教育2360.32萬(wàn)股股票解禁，同時(shí)，華圖教育成交額便猛然飆升。2015年9月29日，公司股票轉讓方式從協(xié)議變更為做市。2016年4月，華圖宣布股票轉讓方式再度由做市變?yōu)閰f(xié)議，2016年華圖進(jìn)行了兩次定增融資，合計8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

融資的同時(shí)，華圖卻用大量閑置資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品。2016年4月，華圖公告稱(chēng)，將公司閑置資金拿去購買(mǎi)理財產(chǎn)品，總額不超過(guò)1億元。2015年，華圖教育花在購買(mǎi)理財產(chǎn)品的資金為4.03億元。

除此之外，易定宏及華圖教育開(kāi)始廣泛投資新三板公司。同時(shí)，華圖教育也涉足娛樂(lè )傳媒、醫療和體育行業(yè)等領(lǐng)域的投資。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電采訪(fǎng)華圖教育董秘，但電話(huà)一直忙音，截至發(fā)稿，采訪(fǎng)郵件暫未收到回復。

華圖教育轉板方案挑戰監管

據經(jīng)濟觀(guān)察報報道，距離上一次宣布借殼整整兩年之后，國內職業(yè)教育培訓企業(yè)華圖教育再次借殼挑戰A股。

2月10日，華圖教育發(fā)布公告，擬通過(guò)與A股公司揚子新材換股吸并的方式彎道超車(chē)，如果此次重組成功，華圖教育將通過(guò)借殼揚子新材正式登陸A股。

華圖教育和揚子新材的重組要追溯到2016年12月26日，彼時(shí)，揚子新材的一紙公告表明要跨界收購屬于教育及相關(guān)行業(yè)標的資產(chǎn)。一個(gè)多月后，廬山真面目揭曉，華圖教育成為其重組對象，雙方坦言，目前只簽訂了重組意向性協(xié)議，本次交易的具體方案仍在進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，并未簽署實(shí)質(zhì)性的交易協(xié)議。

公告顯示，揚子新材擬換股吸收合并華圖教育，華圖教育的控股股東為易定宏，實(shí)際控制人為易定宏、伍景玉夫妻。二人均為中國國籍，無(wú)境外永久居留權。其中易定宏直接及通過(guò)華圖教育2015年度員工持股計劃合計持有華圖教育38.84%股權，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權，易定宏為華圖教育的創(chuàng )始人兼董事長(cháng)。

同時(shí)，公告中顯示，本次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，重組完成后，將導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。另外，華圖教育主業(yè)為教育培訓，而揚子新材屬機械制造行業(yè)，兩者主業(yè)迥異，若交易完成，上市公司主業(yè)將會(huì )變更，綜合以上兩點(diǎn)，則構成借殼。

重組方案發(fā)布的四天之后，揚子新材又發(fā)布了一張公告，顯示公司名稱(chēng)已由“上海勤碩來(lái)投資有限公司”變更為“瀘溪勤碩來(lái)投資有限公司”；住所由“上海市松江科技園青云街58號A區”變更為“湖南省湘西土家族苗族自治州瀘溪縣武溪鎮金天路21號301室(縣武溪工業(yè)園辦公樓)”。

揚子新材董秘金躍國對記者稱(chēng)，變更事項只是照章披露，并不清楚老板為什么進(jìn)行變更，同時(shí)他并不認為這次變更與華圖教育的重組事項有關(guān)。

不過(guò)，北京市盈科律師事務(wù)所高級合伙人王光英告訴記者，這種變更與收購一定有關(guān)聯(lián)性，變更會(huì )產(chǎn)生一系列監管問(wèn)題，這是在為后續收購做準備。比如地址從上海遷到湖南省的一個(gè)縣，當地審批的證監局就發(fā)生變化。另外，少數民族自治州還能享受各種稅收方面的優(yōu)惠政策等。

還有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在于其股東人數已經(jīng)超過(guò)了200人，按照規定，股東人數超過(guò)200人新三板定增，需要證監會(huì )審核，華圖這么做極有可能是為規避監管。

高層動(dòng)蕩 董秘一年一換

據多知網(wǎng)報道，華圖教育于2月23日發(fā)布內部文件，宣布部分高管分工調整。

文件中顯示，華圖教育副總裁魏華剛不再擔任紅領(lǐng)培優(yōu)事業(yè)部總經(jīng)理，不再分管濟南分校、青島分校、臨沂分校、石家莊分校、唐山分校、保定分校、成都分校、綿陽(yáng)分校、樂(lè )山分校、瀘州分校、天津分校、重慶分校，上述分校相關(guān)工作直接向聯(lián)席總裁李品友匯報。

副總裁袁東不再擔任華圖網(wǎng)校常務(wù)副總經(jīng)理，網(wǎng)校日常工作直接向總裁兼網(wǎng)?？偨?jīng)理張仕友匯報。副總裁李曼卿分管紅領(lǐng)培優(yōu)事業(yè)部，其他工作不變。

多知網(wǎng)致電魏華剛，對于未來(lái)動(dòng)向，他未做回復。據其他內部人士了解，魏華剛在2016年年底已提出離職意向，未來(lái)可能在調整一段時(shí)間后考慮進(jìn)一步的個(gè)人規劃。袁東回復同事的微博顯示，將離開(kāi)華圖。

值得注意的是，今年2月10日，華圖發(fā)布公告稱(chēng)與揚子新材簽訂了重組意向性協(xié)定，揚子新材擬換股吸收合并華圖教育。在此時(shí)間點(diǎn)，華圖教育此次人事變動(dòng)背后有哪些原因，目前尚不得而知。

另?yè)r(shí)代周報報道，2014-2016年6月以來(lái)，除了董事長(cháng)不曾變動(dòng)，多數高層皆發(fā)生人事變動(dòng)。

其中，董事會(huì )秘書(shū)幾乎一年一換，2014年，董事會(huì )秘書(shū)由易定宏變更為李穎，2015年公司前任投資經(jīng)理周兆華任董事會(huì )秘書(shū)一職，2016年上半年，周兆華因個(gè)人原因離職，易定宏繼續接任董事會(huì )秘書(shū)職位。

2014年，華圖教育董高監名單中，有10人出現職務(wù)變動(dòng)。2015年，21人出現職務(wù)變動(dòng)，其中核心職位除了董事長(cháng)不變以外，董事會(huì )秘書(shū)、總經(jīng)理及財務(wù)負責人全部更換。2016年上半年，公司高層流動(dòng)性大大減少，但也有3人職位發(fā)生變化。

華圖教育市值狂飆 熱衷理財投資

據時(shí)代周報報道，從華圖教育的交易行情不難發(fā)現，2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。而在停牌前最后一個(gè)交易日(2016年12月6日)，華圖教育尾盤(pán)直線(xiàn)飆升，當日股價(jià)從69元漲至96元，漲幅高達33%，創(chuàng )下了5000萬(wàn)元日成交的紀錄。彼時(shí)，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價(jià)格來(lái)算，華圖教育的市值達134.4億元，較2014年重組ST新都時(shí)增了4倍。

市值飆漲的背后，是華圖教育創(chuàng )始人易定宏在資本市場(chǎng)的長(cháng)袖善舞，自?huà)炫菩氯逡詠?lái)，在資本市場(chǎng)大顯身手的易定宏開(kāi)始了頻繁的資本運作。

2015年2月，新三板還處于旺季之時(shí)，華圖教育對外釋放借殼ST新都的消息，此后便迎來(lái)市場(chǎng)廣泛關(guān)注。這一關(guān)注在當年7月15日達到頂峰。

彼時(shí)，華圖教育2360.32萬(wàn)股股票解禁，同時(shí)，華圖教育成交額便猛然飆升。7月15-17日，華圖教育股票單日成交量從2207萬(wàn)元增長(cháng)至1.78億元，股價(jià)也從44.85元迅漲至97.56元，漲幅超110%，華圖市值從26.5億元一躍至60億元，躋身新三板市值TOP20。

2015年9月29日，公司股票轉讓方式從協(xié)議變更為做市。即便如此，常年處于停牌狀態(tài)的華圖，自?huà)炫破饘?shí)際交易天數僅兩個(gè)月。

2016年4月，華圖宣布股票轉讓方式再度由做市變?yōu)閰f(xié)議，在此期間，華圖因為發(fā)布定增，股票一直處于停牌狀態(tài)。2016年華圖進(jìn)行了兩次定增融資，合計8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

融資的同時(shí)，華圖卻用大量閑置資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品。2016年4月，華圖公告稱(chēng)，將公司閑置資金拿去購買(mǎi)理財產(chǎn)品，總額不超過(guò)1億元。2015年，華圖教育花在購買(mǎi)理財產(chǎn)品的資金為4.03億元。結構性存款1.4億元。

除了將閑置資金用于購買(mǎi)理財產(chǎn)品，易定宏及華圖教育開(kāi)始廣泛投資新三板公司。

2015年10月，易定宏通過(guò)認購五岳鉆具股票，成為后者的控股股東、實(shí)際控制人。同年12月，華圖教育設立全資子公司華圖宏陽(yáng)投資有限公司，注冊資本為1億元人民幣，并以單一LP的身份與華圖資本設立了規模10億元的投資平臺。

2016年2月至今，易定宏還投資數家新三板公司。2016年2月，易定宏投資3000萬(wàn)元給蓋婭互娛并成為第8大股東，后者為在線(xiàn)游戲開(kāi)發(fā)公司。同年3月，向互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷(xiāo)公司有米科技投資2000萬(wàn)元。

2016年4月，易定宏本人和華圖宏陽(yáng)投資有限公司投資了網(wǎng)絡(luò )設備維護公司博華科技，為其第5、6大股東；緊接著(zhù)5月份，投資易第優(yōu)1.25億元；今年1月，再向市場(chǎng)調研公司慧辰資訊投資1000萬(wàn)元。

除教育文化行業(yè)外，華圖教育也涉足娛樂(lè )傳媒、醫療和體育行業(yè)等領(lǐng)域的投資。2016年半年報披露，華圖投資了影片《露水紅顏》，也投資了廣州艾晨斯品牌策劃有限公司等項目。

吸并模式藏玄機：百分百控股

據上海證券報報道，盡管史上最嚴的借殼新規已經(jīng)實(shí)施，但優(yōu)質(zhì)公司仍想通過(guò)借殼登陸A股市場(chǎng)。新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過(guò)與A股公司揚子新材換股吸并方式，實(shí)現借殼上市。盡管公司表示此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，但吸并方式仍須證監會(huì )審核。那公司為何如此另辟蹊徑？

根據公告，本次重組完成后，將導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。而由于華圖教育主業(yè)與揚子新材主業(yè)迥異，若此交易完成，上市公司主業(yè)將因此變更，如此雙重變更就構成借殼。

財務(wù)數據顯示，華圖教育2016年上半年實(shí)現營(yíng)收9.69億元，凈利潤2.61億元。而揚子新材預計2016年實(shí)現凈利潤5357萬(wàn)至7417萬(wàn)元。兩者質(zhì)地高下立見(jiàn)。

據了解，華圖教育曾擬借殼*ST新都，因后者財務(wù)黑洞復雜而告吹；揚子新材曾欲賣(mài)殼給永達汽車(chē)，但最終未能成行。一邊是借殼失敗，另一邊則是賣(mài)殼失敗——揚子新材曾在2016年擬賣(mài)殼給永達汽車(chē)但未果，這一對“失意者”如今一拍即合。

值得一提的是，此次華圖教育的借殼方案并不涉及發(fā)行股份，而是用吸并方式來(lái)完成，如此做法或是由于華圖教育在新三板掛牌交易之后，股東人數較多，無(wú)法通過(guò)定增方式來(lái)完成收購。“如果標的公司股權分散，吸并就能百分百控股，不想換股的可以拿現金走人。”有資深市場(chǎng)人士如此說(shuō)。

監管趨嚴 終止重組趨多

據新三板府報道，從2017年農歷春節開(kāi)盤(pán)的第一周，A股市場(chǎng)共有6家公司相繼宣布終止重組。因此有市場(chǎng)人士分析2017年，重組難度正在加大，借重組玩套利將遭無(wú)情封殺。

證監會(huì )主席劉士余2月10日在全國證券期貨工作監管會(huì )議上指出，在過(guò)去一年中，證監會(huì )加大了對于資本大鱷，尤其是并購重組的監管。

從并購重組的監管角度看來(lái)，目前主要的重點(diǎn)集中在四個(gè)方面：

第一點(diǎn)是資金的來(lái)源。需要更多的去防范那些無(wú)度的、沒(méi)有節制的定向增發(fā)。

第二點(diǎn)是重點(diǎn)監管并購標的的超高估值，防止并購方和被并購方的利益輸送，尤其是關(guān)聯(lián)方的交易。

第三個(gè)難點(diǎn)就是退出減持，因為無(wú)論是定向增發(fā)還是大股東減持都會(huì )推出大比例公積金轉增的方案。

第四個(gè)監管的要點(diǎn)應該是跨界并購和‘炒殼’重組，因為這實(shí)際上就是保護僵尸企業(yè)。

新三板市場(chǎng)不比主板，但同樣作為國內資本市場(chǎng)不可缺少的組成部分，兩者休戚相關(guān)。自2017年以來(lái)，新三板上終止重組的企業(yè)也不少，共計14家企業(yè)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組事項公告。